中國(guó)成美國(guó)海外反腐重點(diǎn)國(guó) 美企在華頻涉行賄

????中國(guó)成為美國(guó)海外反腐敗的重點(diǎn)關(guān)注國(guó)家；石油、天然氣、制藥以及生物工程行業(yè)成為重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域。

????2010年8月，世界第二大制藥商德國(guó)默克公司收到美國(guó)司法部和美國(guó)證券交易委員會(huì)的質(zhì)詢函。此函懷疑該公司涉嫌違反美國(guó)《反海外腐敗法》（FCPA），并要求該公司提供在多個(gè)國(guó)家的業(yè)務(wù)信息。

????隨后，葛蘭素史克公司、輝瑞制藥等世界制藥巨頭披露，他們均在與美國(guó)政府就類似事宜進(jìn)行接觸。

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????除醫(yī)藥行業(yè)外，石油、天然氣、生物工程等，也是美國(guó)海外反腐的重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域。

????中國(guó)市場(chǎng)被重點(diǎn)關(guān)注

????FCPA是美國(guó)1977年制定的一部懲治本國(guó)公司、企業(yè)或公民向外國(guó)公職人員行賄的法律。根據(jù)FCPA，中國(guó)在美上市的公司、美國(guó)公司在中國(guó)設(shè)立的子公司、代表處及其雇員，以及在美國(guó)境內(nèi)從事腐敗行為的中國(guó)企業(yè)或者個(gè)人，甚至通過美國(guó)銀行轉(zhuǎn)賬的腐敗行為，都可能受到該法的管轄。

????盡管是美國(guó)的國(guó)內(nèi)法，但FCPA對(duì)于“走出去”的中國(guó)企業(yè)，特別是去美國(guó)發(fā)展的中國(guó)企業(yè)，同樣是一柄懸于頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍。

????2010年6月底，德國(guó)工業(yè)巨頭西門子的150多名高管相聚北京，討論遵守中國(guó)和美國(guó)的反腐敗法律的問題。據(jù)西門子公司相關(guān)人士向《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者介紹，參加這次會(huì)議的有西門子（中國(guó)）近60家分公司合規(guī)方面的負(fù)責(zé)人、首席執(zhí)行官和財(cái)務(wù)總監(jiān)，以及德國(guó)總部合規(guī)方面的負(fù)責(zé)人。

????與會(huì)人員可以借此平臺(tái)了解合規(guī)項(xiàng)目的新動(dòng)態(tài)、新政策、新發(fā)展，交流合規(guī)項(xiàng)目執(zhí)行中的困難，以便及時(shí)對(duì)公司的合規(guī)項(xiàng)目進(jìn)行改進(jìn)和調(diào)整。自2007年開始，今年已經(jīng)是第四屆。2007年正是西門子公司因全球腐敗案而全面清查整頓的時(shí)候。該案被美國(guó)證交會(huì)視為歷史上最嚴(yán)重的企業(yè)腐敗案。

????另外，2009年，美國(guó)不干膠標(biāo)簽材料巨頭艾利·丹尼森公司因“向中國(guó)地方官員行賄以獲取項(xiàng)目”的行為觸犯FCPA，被美國(guó)當(dāng)局處以20萬(wàn)美元罰款；其后，美國(guó)控制組件公司因在30多個(gè)國(guó)家行賄約236次，被處以1820萬(wàn)美元的罰款，中國(guó)國(guó)內(nèi)有19家企業(yè)卷入該案，僅大型央企或其旗下企業(yè)就超過10家；2010年3月，德國(guó)汽車制造商戴姆勒-克萊斯勒受到指控，在1998年至2008年間向包括中國(guó)在內(nèi)的22個(gè)國(guó)家的政府官員行賄數(shù)千萬(wàn)美元，被處以1850萬(wàn)美元的罰款。 “中國(guó)是FCPA執(zhí)法的重點(diǎn)區(qū)域之一?！泵绹?guó)艾金·崗波律師事務(wù)所高級(jí)合伙人愛德華·魯賓諾夫告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者。

????美國(guó)翰宇律師事務(wù)所的統(tǒng)計(jì)顯示，自2005年1月1日至今，美國(guó)司法部審判的FCPA的案件中，一共有34件涉及到中國(guó)，而可能違反FCPA規(guī)定發(fā)起的調(diào)查則更多。

????不過，美國(guó)司法部在回答《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者提問時(shí)說，因在中國(guó)涉嫌商業(yè)行賄，共計(jì)有15家跨國(guó)公司受到美國(guó)FCPA追究，分別為：戴姆勒股份有限公司、UT斯達(dá)康、控制組件公司、艾利丹尼森、ITT、西門子、法如公司、AMAC International、AGA、朗訊、約克國(guó)際、Paradim BV 、Schnitzer Steel Industries、德普、GE InVision。

????“這15家公司已經(jīng)跟美國(guó)司法部和證交會(huì)達(dá)成和解。”中國(guó)商務(wù)部研究院跨國(guó)公司研究中心主任王志樂說，進(jìn)行調(diào)查，未必確認(rèn)公司違法，也有可能是涉嫌犯罪。比如，戴姆勒的案子從2003年左右就開始調(diào)查，但是直到2010年4月才正式宣布和解。

????受訪的美國(guó)律師均表示，雖然就是否違反FCPA，在中國(guó)進(jìn)行過大量的調(diào)查，但是跟中國(guó)龐大的人口規(guī)模相比，比例還是很低的。

????不過，艾金·崗波律師事務(wù)所的愛德華·魯賓諾夫表示，隨著美國(guó)在中國(guó)的投資越來(lái)越多，而且反腐敗已經(jīng)成為美國(guó)政府的頭等大事，涉及中國(guó)的FCPA案件會(huì)越來(lái)越多。

????外國(guó)受賄官員或被美起訴

????根據(jù)科文頓·柏靈律師事務(wù)所向《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者提供的數(shù)據(jù)顯示，2010年，在迄今49項(xiàng)FCPA訴訟中，有兩項(xiàng)涉及中國(guó)；2009年共計(jì)44項(xiàng)，有10項(xiàng)涉及中國(guó)；2008年共計(jì)35項(xiàng)，有5項(xiàng)涉及中國(guó)。

????2010年6月，第三屆美國(guó)反海外賄賂法峰會(huì)在上海舉行。美國(guó)司法部反欺詐局副局長(zhǎng)納撒尼爾·埃德蒙茲在會(huì)上表示，美國(guó)聯(lián)邦調(diào)查局已經(jīng)把反腐作為其首要任務(wù)。

????石油、天然氣、制藥以及生物工程行業(yè)成為此輪反腐敗風(fēng)暴的重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象。“司法部正在啟動(dòng)更多的秘密調(diào)查，將運(yùn)用新的技術(shù)手段來(lái)打擊腐敗?！泵绹?guó)司法部部長(zhǎng)、首席檢察官埃里克·霍爾德在參加5月底經(jīng)合組織的反腐敗大會(huì)時(shí)表示，“加大對(duì)個(gè)人的懲罰力度將是下一步FCPA的執(zhí)法重點(diǎn)?！?/p>

????“今后，外國(guó)受賄的官員也可能面臨美國(guó)司法部的起訴?！泵绹?guó)翰宇律師事務(wù)所、曾擔(dān)任過美國(guó)司法部特別檢察官的麗貝卡·珀斯頓說，司法部正在尋求其他渠道繞開FCPA對(duì)外國(guó)官員沒有司法管轄的限制。

????“美國(guó)政府對(duì)FCPA的執(zhí)法方式正在改變。FCPA的執(zhí)法力度不是這兩年加強(qiáng)的，只是這兩年的案件越來(lái)越多?！睈鄣氯A·魯賓諾夫接受《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者專訪時(shí)表示，這是一個(gè)經(jīng)濟(jì)政策，強(qiáng)調(diào)公司要通過公平競(jìng)爭(zhēng)而非行賄獲取獲益。FCPA正在試圖影響外國(guó)公司和外國(guó)的政府，使反腐敗正成為一種全球趨勢(shì)。

????王志樂則表示，美國(guó)FCPA的實(shí)施是隨著企業(yè)經(jīng)營(yíng)形勢(shì)的好壞、腐敗嚴(yán)重程度的高低而一直變化的。

????一些分析人士認(rèn)為，金融危機(jī)是美國(guó)進(jìn)一步加強(qiáng)商業(yè)反腐敗打擊力度的客觀原因。當(dāng)年，美國(guó)金融機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)自身問題后，不但不采取補(bǔ)救措施，還弄虛作假去誤導(dǎo)投資者，最終導(dǎo)致金融危機(jī)的爆發(fā)。由此，美國(guó)政府意識(shí)到企業(yè)不合規(guī)將帶來(lái)嚴(yán)重后果，因此2008年底以來(lái)，美國(guó)加大了FCPA的執(zhí)法力度。據(jù)悉，美國(guó)證交會(huì)近期在舊金山辦事處增設(shè)反海外腐敗專案辦公室，重點(diǎn)監(jiān)控硅谷跨國(guó)公司的亞洲業(yè)務(wù)。

????八成涉華案例自我披露

????美國(guó)司法部涉及中國(guó)的15個(gè)訴訟案例中，近80%是由跨國(guó)公司自我披露的。對(duì)此，王志樂分析認(rèn)為，跨國(guó)公司有一套十分嚴(yán)格的內(nèi)部舉報(bào)體系。

????如果公司員工認(rèn)為公司或者同事有不合規(guī)的行為，可以通過電話熱線、郵件、信件舉報(bào)給公司的首席財(cái)務(wù)官或者直接給董事會(huì)。任何公司的高層接到內(nèi)部舉報(bào)都不敢掉以輕心，會(huì)即刻著手調(diào)查，并向美國(guó)司法部和證交會(huì)報(bào)告相關(guān)情況。

????對(duì)主動(dòng)披露其相關(guān)行為的公司，美國(guó)政府會(huì)向其提供“實(shí)際和有形的益處”。比如，戴姆勒公司由于積極合作和恰當(dāng)?shù)难a(bǔ)救措施，使美國(guó)司法部開出的罰款數(shù)額減少了20%。

????科文頓·柏靈律師事務(wù)所柯禮晟告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者，如果公司對(duì)違規(guī)行為秘而不報(bào)，根據(jù)FCPA規(guī)定，不僅公司責(zé)任人鋃鐺入獄，負(fù)有管理責(zé)任而知情不報(bào)者也可能受到刑事牽連，違規(guī)公司不僅將遭受巨額罰款，還可能會(huì)丟掉市場(chǎng)。

????“除了公司自我披露外，美國(guó)政府有很多渠道獲得公司違法的消息和線索?！痹鴵?dān)任過美國(guó)司法部特別檢察官的麗貝卡·珀斯頓告訴《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者，美國(guó)聯(lián)邦政府各種調(diào)查機(jī)構(gòu)，比如，美國(guó)特勤處、美國(guó)聯(lián)邦調(diào)查局、美國(guó)緝毒局等會(huì)就案件的具體情況，相互合作進(jìn)行調(diào)查。

????美國(guó)相關(guān)政府部門會(huì)監(jiān)控外國(guó)報(bào)紙、網(wǎng)絡(luò)上的信息。已經(jīng)查處的海外腐敗案件中，有些就是調(diào)查部門根據(jù)公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在媒體上的撰文找到的線索。有時(shí)相關(guān)部門也會(huì)從公司向國(guó)際商會(huì)提交的報(bào)告中尋找線索。最近國(guó)際合作進(jìn)行調(diào)查的趨勢(shì)日益明顯。

????另有25%案件的情況是通過公司內(nèi)部的“告密者”了解到的。麗貝卡·珀斯頓說，2010年7月21日《多德-弗蘭克華爾街改革與消費(fèi)者保護(hù)法》簽署，規(guī)定一旦舉報(bào)的情況被證實(shí)為真實(shí)的，告密者將得到跨國(guó)公司罰金的10%~30%作為獎(jiǎng)勵(lì)。

????不過，由于司法部和證交會(huì)還沒有就什么情形下會(huì)或不會(huì)進(jìn)行FCPA立案做出具體指引，因此美國(guó)政府什么時(shí)候會(huì)實(shí)際采取執(zhí)法活動(dòng)，美國(guó)司法部和證交會(huì)的回答才具有權(quán)威性。

????“雖然美國(guó)并沒有一個(gè)有關(guān)FCPA立案的固定標(biāo)準(zhǔn)，但是有幾個(gè)因素可以幫助政府進(jìn)行評(píng)估?！睈鄣氯A·魯賓諾夫說，腐敗程度、商業(yè)規(guī)模、公司的行業(yè)類型、是否有完善的合規(guī)體系等，都是政府需要綜合考慮的因素。

????外企在華頻陷“行賄門”

????豐田汽車因商業(yè)賄賂面臨在華首張罰單 已立案

????壟斷4S店汽車消費(fèi)貸款業(yè)務(wù)、收取高額利息并向4S店支付返利——豐田汽車金融(中國(guó))有限公司20日因商業(yè)賄賂收到杭州市工商局江干分局的行政處罰聽證告知書。

????美國(guó)第二大煙草公司被控行賄中國(guó)等國(guó)官員

????美國(guó)政府日前證實(shí)稱，美國(guó)第二大煙草公司，北卡羅來(lái)納州的聯(lián)一國(guó)際公司，被控行賄中國(guó)官員。為避免指控，聯(lián)一國(guó)際公司同意繳納945萬(wàn)美元的犯罪罰款，返還1000萬(wàn)美元的利潤(rùn)。

????外資藥企集體陷行賄門 中國(guó)市場(chǎng)成重點(diǎn)調(diào)查對(duì)象

????默克，葛蘭素史克、輝瑞、百時(shí)美施貴寶、阿斯利康、禮來(lái)等制藥巨頭因涉嫌海外行賄遭到政府調(diào)查。今年2月，輝瑞主動(dòng)向美國(guó)司法部和證交會(huì)提供了其在非美市場(chǎng)上的一些不當(dāng)款項(xiàng)信息；今年4月，葛蘭素史克承認(rèn)接受了美國(guó)司法部刑事欺詐科和證交會(huì)的調(diào)查。

????19家中國(guó)企業(yè)被曝涉及美國(guó)控制組件行賄案

????記者近日從美國(guó)司法部獲得的一份文件顯示，國(guó)內(nèi)有19家企業(yè)卷入該案，僅大型央企或其旗下企業(yè)就超過10家。該文件還詳細(xì)披露了各家公司涉及的受賄金額及具體的受賄人名單。記者獲得的這份文件來(lái)自于美國(guó)督辦此案的檢察官的一封郵件，美國(guó)司法部已證實(shí)此郵件真實(shí)性。

????美國(guó)強(qiáng)生公司被曝行賄國(guó)家藥監(jiān)局副部級(jí)官員

????時(shí)隔短短三年，強(qiáng)生醫(yī)療器械公司再次被曝出疑卷入在華行賄案丑聞案件中，此事也引起一片熱議。6月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，有媒體曝出國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局原副局長(zhǎng)張敬禮被“雙規(guī)”，疑為涉及中紀(jì)委調(diào)查強(qiáng)生(上海)醫(yī)療器材有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海強(qiáng)生醫(yī)療)等多家醫(yī)藥企業(yè)醫(yī)療器械行賄案件而被舉報(bào)牽扯出。