浙江環(huán)宇董事長(zhǎng)為擴(kuò)股 七次虛假簽名法院認(rèn)可

    浙江環(huán)宇公司股權(quán)糾紛撲朔迷離

    七次虛假簽名助董事長(zhǎng)擴(kuò)股 造假簽名的章程被法院認(rèn)可

    12年前就是第二大原始股東

    浙江環(huán)宇建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱環(huán)宇公司）創(chuàng)建于1957年，當(dāng)時(shí)為集體所有制企業(yè)。經(jīng)過(guò)幾十年的奮斗、拼搏，企業(yè)不斷發(fā)展壯大。1998年9月改制為有限責(zé)任公司，總股本為 3000。4759萬(wàn)元。董事長(zhǎng)樊益棠出資為600萬(wàn)元，占公司總股本的20%。

    “產(chǎn)權(quán)改革”引發(fā)股東權(quán)糾紛

    2009年7月1日，環(huán)宇公司發(fā)出《關(guān)于向全體股東送達(dá)〈產(chǎn)權(quán)改革方案〉（征求意見稿）并征求意見的通知》，稱：“將歷年凈資產(chǎn)增量分成三部分，即：預(yù)留激勵(lì)部分（10%）、按資本分配部分（40%）和按貢獻(xiàn)分配部分（50%）?！?/p>

    施品潮認(rèn)為產(chǎn)權(quán)改革有很多不合法、不合理之處，遂以書面形式提出許多意見和建議。他認(rèn)為通常情況下收益分配應(yīng)以股權(quán)為主體，把資本分配部分?jǐn)M定為40%太低，應(yīng)以55%至60%左右為宜；為鼓勵(lì)經(jīng)營(yíng)者、骨干的積極性，予以適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)，這本身無(wú)可非議，但應(yīng)當(dāng)以股權(quán)分配為主體，而且獎(jiǎng)勵(lì)股應(yīng)當(dāng)公開。獎(jiǎng)勵(lì)股如當(dāng)年取得，應(yīng)只能享受當(dāng)年一次分配，不能延續(xù)享受，否則就有重復(fù)獎(jiǎng)勵(lì)的因素，勢(shì)必會(huì)影響其他股東的利益。

    他還認(rèn)為，職務(wù)級(jí)別系數(shù)設(shè)置級(jí)差懸殊，不合理，必須進(jìn)行調(diào)整。

    9月4日，環(huán)宇公司召開股東會(huì)，審議《環(huán)宇公司產(chǎn)權(quán)改革方案》（以下簡(jiǎn)稱《產(chǎn)權(quán)改革方案》）。施品潮授權(quán)律師投了反對(duì)票。但股東會(huì)表決通過(guò)了《產(chǎn)權(quán)改革方案》，形成了決議。

    《產(chǎn)權(quán)改革方案》沒有送達(dá)施品潮本人。施品潮是通過(guò)其他方式獲得的。

    對(duì)照征求意見稿，《產(chǎn)權(quán)改革方案》采納了施品潮的一點(diǎn)意見，對(duì)職務(wù)級(jí)別系數(shù)作了一定的下調(diào)，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理從7。5降為5。0，總經(jīng)理從5。06降為4。39。對(duì)于其他絕大多數(shù)意見，沒有采納。

    施品潮認(rèn)為，《產(chǎn)權(quán)改革方案》在凈資產(chǎn)增量的確定等多處存在違背法理，特別是采取凈資產(chǎn)增量的50％按貢獻(xiàn)分配的比例，任意擴(kuò)大了法定代表人樊益棠等管理層的股權(quán)，侵犯了包括他在內(nèi)的其他股東的權(quán)益。

    除施品潮外，還有部分股東也以不同形式表示異議。

    為維護(hù)自己作為股東的合法權(quán)利，施品潮于2009年9月17日一紙?jiān)V狀遞到紹興市越城區(qū)法院，把環(huán)宇公司推上了被告席，訴稱：被告召開股東會(huì)審議通過(guò)的《產(chǎn)權(quán)改革方案》，不僅未保障股東的知情權(quán)，而且違反法律規(guī)定，應(yīng)屬無(wú)效決議。他訴請(qǐng)法院判令被告提供自1998年9月改制以來(lái)至2009年8月的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等供原告查閱和復(fù)制；判決確認(rèn)被告作出《產(chǎn)權(quán)改革方案》的股東會(huì)決議無(wú)效。

    持股比例被“縮水”，七次簽名均造假

    法院立案后，施品潮聘請(qǐng)的律師到紹興市工商局查閱、復(fù)制相關(guān)工商登記資料，發(fā)現(xiàn)2001年9月20日以來(lái)至2009年4月30日間，環(huán)宇公司存在較多弄虛作假的公司登記，主要表現(xiàn)為隱瞞股東私自開會(huì)，偽造施品潮等股東簽名和印章或者剝奪股東簽名，編造虛假的股東會(huì)決議以及公司章程，騙取工商管理部門進(jìn)行公司登記。這樣的虛假簽名先后有7次。其中上述《產(chǎn)權(quán)改革方案》所依據(jù)的《環(huán)宇公司章程》，上面施品潮的簽名并非其本人所簽。

    同樣讓施品潮意想不到的是，他的出資比例一次次被悄悄降低，到他起訴時(shí)已銳減至2。57%。這一切，他都被蒙在鼓里。

    “雖然我的股份絕對(duì)數(shù)沒有減少，但因注冊(cè)資本在增加（如今是30039。02萬(wàn)元），我的出資比例被‘縮水’，我的股權(quán)權(quán)益因此受到直接影響。”施品潮說(shuō)。

    立案期間還兩次變更登記

    2009年9月27日，施品潮致函紹興市工商局，提出對(duì)環(huán)宇公司弄虛作假、騙取企業(yè)登記的行為予以立案查處，撤銷虛假的企業(yè)登記；在相關(guān)股東權(quán)糾紛訴訟結(jié)案之前，不予受理環(huán)宇公司的關(guān)于產(chǎn)權(quán)改革的企業(yè)登記。

    經(jīng)查詢，該函件2009年9月30日寄達(dá)紹興市工商局。11月9日，紹興市工商局決定立案查處。

    紹興市工商局在查處本案期間，環(huán)宇公司又作出兩次變更公司登記。

    從工商局打印的有關(guān)資料顯示，2009年9月17日樊益棠的股權(quán)比例是24。31%，到11月30日成了35。3995%，然后樊益棠將其絕大部分股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓到浙江環(huán)宇建筑設(shè)計(jì)咨詢有限公司，該公司系由樊益棠一人投資500萬(wàn)元于2000年9月8日成立的有限責(zé)任公司。同時(shí)，環(huán)宇公司職工持股會(huì)的持股比例從43。6609％降低到24。7506%，大幅度削減了職工在公司的股權(quán)比例。與此同時(shí)，施品潮的股權(quán)比例也大幅“縮水”，從最初的占公司股份13。25%，銳減至2。57%。

    施品潮認(rèn)為，在他已提起訴訟，并且在紹興市工商局已立案查處虛假登記期間，以前的工商登記出現(xiàn)異常情況，屬于效力待定狀態(tài)，工商機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)待司法審查程序終結(jié)后再作出決定，但工商局仍然作出兩次公司變更登記。

    環(huán)宇公司表示，公司股權(quán)改革未侵犯股東施品潮的任何利益。

    紹興市工商局企業(yè)注冊(cè)處陶順安處長(zhǎng)告訴記者：“環(huán)宇公司辦理變更登記時(shí)，我們進(jìn)行了形式審查，發(fā)現(xiàn)沒有法定理由不予辦理。我們是嚴(yán)格依法辦事的。在此前，我們充分考慮到施品潮的投訴，慎重處理，要求樊益棠和環(huán)宇公司分別出具了承諾書。施品潮的救濟(jì)渠道還是有的，如果司法審查后要求予以撤銷，我們就立即將工商登記恢復(fù)到原狀態(tài)?！?/p>

    不久前，施品潮向紹興市政府申請(qǐng)行政復(fù)議，請(qǐng)求撤銷紹興市工商局2009年11月23日、12月8日作出的環(huán)宇公司變更公司登記的具體行政行為。

    沒有特殊事由，卻頻繁隨意更換承辦法官

    案件審理是一波三折。法院受理施品潮的起訴后，先是定于2009年10月19日開庭審理，主審法官是民事審判第二庭副庭長(zhǎng)鄧平平。然而，當(dāng)施品潮及代理律師準(zhǔn)備赴紹應(yīng)訴時(shí)，卻被法院告知不開庭了。對(duì)此，法院方面無(wú)任何解釋。之后，案卷莫名其妙地轉(zhuǎn)到代理審判員王鵬權(quán)處適用簡(jiǎn)易程序獨(dú)任審判，并被另行告知將于11月11日下午開庭。庭審后，法院認(rèn)為案情復(fù)雜，轉(zhuǎn)為普通程序，組成由民事審判第二庭庭長(zhǎng)羅國(guó)峰任審判長(zhǎng)的合議庭。但鄧平平、王鵬權(quán)都不在合議庭組成人員之列。12月10日，法院再次開庭審理，王鵬權(quán)卻沒有參與。

    按照有關(guān)規(guī)定，承辦法官除因回避等特殊事由不能繼續(xù)參加案件的審理外，不得在案件審理過(guò)程中隨意更換。越城區(qū)法院如此頻繁更換承辦法官，到底是什么原因呢？

    記者與鄧平平取得了聯(lián)系，他說(shuō)，這個(gè)案子本來(lái)是他承辦的，后來(lái)庭長(zhǎng)說(shuō)由王鵬權(quán)來(lái)承辦更加適宜，“這屬于內(nèi)部安排。”庭長(zhǎng)羅國(guó)峰表示，他是認(rèn)為這個(gè)案子復(fù)雜，決定自己親自來(lái)辦。他還說(shuō)，法律并沒有規(guī)定簡(jiǎn)易程序轉(zhuǎn)換普通程序后原獨(dú)任審判承辦法官必須要在合議庭組成人員之列；此前施品潮以信訪形式反映過(guò)上述問(wèn)題，法院有關(guān)部門已經(jīng)答復(fù)他了。

    針對(duì)羅國(guó)峰的說(shuō)法，記者向施品潮求證，被明確告知法院一直沒有就他反映的問(wèn)題給予反饋。

    申請(qǐng)證據(jù)保全和鑒定，均被駁回

    為查明案件真相，施品潮此前曾向法院申請(qǐng)對(duì)有關(guān)證據(jù)采取保全措施，但沒準(zhǔn)許。施品潮的代理律師認(rèn)為，此舉可能導(dǎo)致施品潮無(wú)法獲取環(huán)宇公司股權(quán)演變的全部證據(jù)，甚至可能為造假行為提供機(jī)會(huì)。

    事實(shí)上，在第二次庭審時(shí)，環(huán)宇公司提供了監(jiān)事會(huì)決議一份，要求證明公司的監(jiān)事會(huì)承認(rèn)公司召開的股東會(huì)符合公司法規(guī)定的事實(shí)。原告對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為監(jiān)事會(huì)作出的決議是在2009年9月30日，而改革方案作出的時(shí)間是2009年9月4日，并且監(jiān)事會(huì)決議是在原告向法院提起訴訟后作出，決議不符合公司法規(guī)定，應(yīng)為無(wú)效。法院卻認(rèn)為，章程對(duì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議程序未作詳細(xì)規(guī)定，因此即使該決議是在原告向本院起訴之后作出，并不能必然導(dǎo)致該決議無(wú)效，因此予以認(rèn)定。(記者馮偉祥)