定增3.6億元進(jìn)軍跨境進(jìn)口電商賽道 新華錦收購天貓五星運營商

日前，山東新華錦國際股份有限公司（SH 600735，以下簡稱“新華錦”）發(fā)布公告稱，公司非公開發(fā)行股票申請獲中國證監(jiān)會審核通過。根據(jù)預(yù)案，公司此次非公開發(fā)行的擬募集資金總額為3．6億元，在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，2．52億元用于收購上海荔之實業(yè)有限公司50％股權(quán)，1．08億元用于補(bǔ)充流動資金。

此次再融資，是新華錦自2007年借殼上市、2012年收購發(fā)制品資產(chǎn)之后又一項重大資本運作。

本次收購上海荔之50％股權(quán)，新華錦表示主要是為了在提升上市公司業(yè)績的同時，拓展發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中的跨境進(jìn)口及國內(nèi)零售業(yè)務(wù)，搭建國內(nèi)銷售渠道，補(bǔ)齊發(fā)行人進(jìn)口及國內(nèi)零售業(yè)務(wù)方面的短板，利用好發(fā)行人在國外國內(nèi)的資源。

01

快速切入跨境進(jìn)口電商賽道

事實上，新華錦對跨境進(jìn)口電商的布局勢在必得。

為推進(jìn)公司傳統(tǒng)國際貿(mào)易業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級，新華錦一直密切關(guān)注跨境進(jìn)口電商產(chǎn)業(yè)發(fā)展，并尋求通過并購進(jìn)入該領(lǐng)域。但在具體并購實施上，公司一直保持穩(wěn)健、謹(jǐn)慎、負(fù)責(zé)任態(tài)度，在2015年－2017年間考察多家跨境電商公司后均選擇了放棄。直至今年，并購動作出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)機(jī)。

今年1月和6月，新華錦分別以3500萬元和2．52億元交易對價收購了上海荔之10％和50％股權(quán)，此次收購?fù)瓿珊螅虾＠笾畬⒊蔀樾氯A錦的控股子公司。

資料顯示，上海荔之的母公司百德沃（Buy The World）創(chuàng)建于2010年，是天貓五星級運營服務(wù)商，上海荔之定位為全球優(yōu)質(zhì)消費品牌的跨境電子商務(wù)綜合服務(wù)商，主要業(yè)務(wù)包括品牌線上代運營和分銷服務(wù)，服務(wù)于戴森、博朗、美贊臣、寶潔、費列羅、LG生活健康等多個海內(nèi)外知名品牌，其專業(yè)的綜合運營能力深受品牌方認(rèn)可。

新華錦對補(bǔ)齊進(jìn)口“短板”的迫切需求，與來自中國跨境進(jìn)口零售電商發(fā)展迅速的大背景密不可分。

根據(jù)艾媒數(shù)據(jù)中心數(shù)據(jù)顯示，2020年中國進(jìn)口跨境電商市場交易規(guī)模為3．07萬億元，同比2019年2．64萬億增長16．3％。2019年中國電商法正式實施，進(jìn)口跨境電商迎來合規(guī)化發(fā)展階段，行業(yè)發(fā)展環(huán)境不斷優(yōu)化。

既然是大勢所趨，新華錦收購上海荔之的目標(biāo)也較為清晰——

目前上海荔之服務(wù)的境外品牌數(shù)量雖然穩(wěn)定，但仍需長期、持續(xù)的品牌資源導(dǎo)入，而這恰是新華錦的優(yōu)勢所在。

隨著新華錦實現(xiàn)對上海荔之控股權(quán)的并購，新華錦與上海荔之將在產(chǎn)品品牌、境外資源、終端銷售等方面進(jìn)行優(yōu)勢互補(bǔ)。此次并購，新華錦將把豐富的境外資源與上海荔之的業(yè)務(wù)模式相結(jié)合，一方面補(bǔ)齊公司現(xiàn)有發(fā)制品、紡織品線上銷售、國內(nèi)銷售的短板，另一方面協(xié)助并購標(biāo)的有效對接境外品牌資源，將“走出去”與“引進(jìn)來”的雙向業(yè)務(wù)發(fā)展緊密結(jié)合，做大做強(qiáng)跨境進(jìn)口和國內(nèi)零售業(yè)務(wù)。

此外，雙方還將探索在跨境電商綜合服務(wù)、跨境電商產(chǎn)業(yè)園孵化、跨境人才培訓(xùn)、跨境電商供應(yīng)鏈金融服務(wù)、跨境物流等方面的業(yè)務(wù)合作。

02

收購標(biāo)的估值大增引發(fā)市場“圍觀”

此番新華錦的并購進(jìn)展，收獲了頗多市場的關(guān)注。

“圍觀”的焦點來自對“上海荔之5個月內(nèi)估值大增1．55億元”的質(zhì)疑。

根據(jù)申請文件，2021年1月，新華錦以3500萬元交易對價收購上海荔之10％股權(quán)，標(biāo)的整體估值3．5億元。本次公司擬以募集資金2．52億元繼續(xù)收購上海荔之50％股權(quán)，評估報告采用收益法評估值為5．05億元，較賬面凈資產(chǎn)增值660．29％，交易對手方承諾2021－2023年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4200萬元、5000萬元、6000萬元。

圍繞這一熱點，證監(jiān)會對于新華錦非公開發(fā)行股票事項也進(jìn)行了一連串問詢。

7月9日，證監(jiān)會出具《行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（211674號），對新華錦非公開發(fā)行股票事項進(jìn)行了問詢，共提出了“本次募投項目是否新增同業(yè)競爭”等9個問題。

8月27日，證監(jiān)會出具《行政許可項目審查二次反饋意見通知書》（211674號），對申請材料審查后再次問詢，共提出了“說明本次收購上海荔之的目的及商業(yè)合理性”等12個問題。

針對上述問題，新華錦均進(jìn)行了細(xì)致解釋。

尤其對于5個月內(nèi)上海荔之身價“飛躍”的問詢，新華錦的答復(fù)著墨更多。

新華錦表示，上海荔之2020年業(yè)績實現(xiàn)大幅增長。2019年、2020年營業(yè)收入分別為 18，959．12萬元、40，502．42萬元，凈利潤分別為998．61萬元、3，437．50萬元。從宏觀方面系受益于品牌電商服務(wù)商、跨境進(jìn)口電商等相關(guān)行業(yè)的快速發(fā)展以及消費升級；從微觀方面系上海荔之服務(wù)的新合作品牌戴森、美贊臣及存量品牌博朗等新老品牌均呈現(xiàn)良好的銷售增長。2020年，上海荔之在營業(yè)收入和營業(yè)毛利大幅增長的同時，費用率則呈下降趨勢。綜合來看，2020年上海荔之業(yè)績大幅增長是合理的。

證監(jiān)會還要求公司解釋短期內(nèi)標(biāo)的公司估值存在較大差異的原因以及合理性等問題。

對此，新華錦稱，本次交易完成后，公司將持有標(biāo)的公司60％股權(quán)，對其實現(xiàn)控制。因兩次交易商議時點間隔了一定的時間，上次交易后標(biāo)的公司已實現(xiàn)了2020年承諾業(yè)績，且本次交易涉及控制權(quán)收購，以評估情況為定價依據(jù)，補(bǔ)償義務(wù)人對標(biāo)的公司未來業(yè)績承諾了更長期限、更高金額，導(dǎo)致兩次交易中標(biāo)的公司的估值存在差異。基于上述原因，標(biāo)的公司的估值短期內(nèi)大幅增長具有合理性。

資料顯示，截至2021年6月末，根據(jù)標(biāo)的公司經(jīng)審閱的財務(wù)報表，2021年1－6月上海荔之營業(yè)收入為20，622．98萬元，占2021年評估預(yù)測收入的42．02％。2020年同期營業(yè)收入為16，586．75萬元，占2020年全年營業(yè)收入的40．95％。2021年1－6月已實現(xiàn)收入的占比高于2020年同期水平。鑒于電商行業(yè)“雙11”“雙12”等活動集中于下半年，收入存在季節(jié)性，2021年預(yù)測收入可實現(xiàn)性較高。（青島日報／觀海新聞記者 劉蘭星）