聯(lián)想與NEC成立合資公司 1.75億美元獲51%股權(quán)

????1月27日下午消息，聯(lián)想集團剛剛在港交所發(fā)布公告，宣布與日本電器廠商NEC達成合資協(xié)議，雙方將成立一家PC企業(yè)。聯(lián)想向NEC支付175,000,000美元，聯(lián)想將占新公司股份51%，未來兩家公司在日本的電腦業(yè)務(wù)將全部由新公司負責。

????根據(jù)聯(lián)想公告，聯(lián)想公司全資附屬公司Lenovo BV將注冊成立合營公司，聯(lián)想公司與NEC將會把兩公司各自在日本現(xiàn)有之個人電腦業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入合營公司，與合營公司訂立Lenovo票據(jù)，其條款反映LenovoJ(持有本公司在日本現(xiàn)有之個人電腦業(yè)務(wù)之本公司間接全資附屬公司)之價值。

????聯(lián)想公司將向NEC支付相等于175,000,000美元，并將以向NEC發(fā)行本公司股份之方式支付。交割后將對現(xiàn)金／債務(wù)及營運資金作出調(diào)整，調(diào)整金額將以現(xiàn)金支付。交割后聯(lián)想公司將擁有合營公司51%已發(fā)行股本及NEC將擁有合營公司49%已發(fā)行股本。

????以下為聯(lián)想集團公告全文：

????香港交易及結(jié)算所有限公司及香港聯(lián)合交易所有限公司對本公告之內(nèi)容概不負責，對其準確性或完整性亦不發(fā)表任何聲明，并明確表示概不就因本公告全部或任何部分內(nèi)容而產(chǎn)生或因倚賴該等內(nèi)容而引致之任何損失承擔任何責任。

????本公告僅供參考，并不構(gòu)成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。

????(于香港注冊成立之有限公司)

????(股份代號: 0992)

????公告

????有關(guān)成立合營公司之

????須予披露交易

????董事會欣然宣布，于二零一一年一月二十七日，本公司與(其中包括)NEC訂立業(yè)務(wù)合并協(xié)議，據(jù)此，本公司與NEC同意成立合營公司以擁有及經(jīng)營彼等各自之日本個人電腦業(yè)務(wù)。

????根據(jù)業(yè)務(wù)合并協(xié)議，各訂約方同意（其中包括）如下：

????(i) 本公司全資附屬公司Lenovo BV將注冊成立合營公司；

????(ii) 本公司與NEC將會把彼等各自在日本現(xiàn)有之個人電腦業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入合營公司；

????(iii) 本公司將與合營公司訂立Lenovo票據(jù)，其條款反映LenovoJ(持有本公司在日本現(xiàn)有之個人電腦業(yè)務(wù)之本公司間接全資附屬公司)之價值；及

????(iv) 本公司將向NEC支付相等于175,000,000美元之金額，并將以向NEC發(fā)行本公司股份之方式支付。交割后將對現(xiàn)金／債務(wù)及營運資金作出調(diào)整，調(diào)整金額將以現(xiàn)金支付。

????緊隨交割，本公司（透過Lenovo BV）將擁有合營公司51%已發(fā)行股本及NEC將擁有合營公司49%已發(fā)行股本。

????此外，根據(jù)業(yè)務(wù)合并協(xié)議，Lenovo BV已向NEC授予認沽期權(quán)及NEC已向Lenovo BV授予認購期權(quán)，兩者均可于交割日期屆滿第五周年后行使。認沽期權(quán)及認購期權(quán)之行使價將根據(jù)業(yè)務(wù)合并協(xié)議及按行使相關(guān)期權(quán)前合營公司達到之若干財務(wù)里程碑厘定。認沽期權(quán)及認購期權(quán)之最高行使價為275,000,000美元。

????交割須待若干條件達成方可作實，包括取得一切所需監(jiān)管及其他批文，或適用之緩沖期已屆滿（視情況而定）。交割亦須待獨立股東批準（以上市規(guī)則第14A章所規(guī)定者為限）合營公司或合營公司集團其他成員與NEC或NEC集團其他成員就經(jīng)營合營公司集團在日本之個人電腦業(yè)務(wù)而將予訂立之各項持續(xù)關(guān)連交易后，方可作實。

????于二零一一年一月二十七日，Lenovo BV與NEC訂立股東協(xié)議，以規(guī)管作為合營公司股東之Lenovo BV與NEC之關(guān)系。Lenovo BV與NEC于股東協(xié)議項下之權(quán)利及義務(wù)以業(yè)務(wù)合并協(xié)議交割為條件及據(jù)此生效。

????由于根據(jù)上市規(guī)則第14.07條就成立合營公司及本集團根據(jù)業(yè)務(wù)合并協(xié)議應(yīng)付之代價而計算之若干百分比率超過5%但低于25%，根據(jù)上市規(guī)則第14章，業(yè)務(wù)合并協(xié)議項下擬進行之交易構(gòu)成本公司之須予披露交易。

????1.

????緒言

????董事會欣然宣布，于二零一一年一月二十七日，本公司與(其中包括)NEC訂立業(yè)務(wù)合并協(xié)議，據(jù)此，本公司與NEC同意成立合營公司，作為一間目的為擁有及經(jīng)營彼等各自在日本之個人電腦業(yè)務(wù)之合營公司。

????于二零一一年一月二十七日，本公司之全資附屬公司Lenovo BV與NEC訂立股東協(xié)議，以規(guī)管作為合營公司股東之Lenovo BV與NEC之關(guān)系。

????2.

????業(yè)務(wù)合并協(xié)議之重大條款

????日期

????二零一一年一月二十七日

????訂約各方

????1. 本公司;

????2. Lenovo BV;

????3. NEC; 及

????4. NECP 。

????交易架構(gòu)

????根據(jù)業(yè)務(wù)合并協(xié)議，于交割前：

????(a)

????Lenovo BV將注冊成立合營公司；

????(b)

????Lenovo BV將向合營公司轉(zhuǎn)讓LenovoJ（持有本公司在日本現(xiàn)有之個人電腦業(yè)務(wù)之本公司間接全資附屬公司）全部已發(fā)行股本；

????(c)

????NECP（NEC之全資附屬公司）將成立NEC新公司作為全資附屬公司及進行分拆；及

????(d)

????NECP將轉(zhuǎn)讓NEC新公司之全部已發(fā)行股本予NEC。

????于業(yè)務(wù)合并協(xié)議交割時：

????(a)

????NEC將向合營公司轉(zhuǎn)讓NEC新公司之全部已發(fā)行股本；

????(b)

????本公司將與合營公司訂立Lenovo 票據(jù) ，其條款反映 LenovoJ之價值;

????(c)

????合營公司將向NEC發(fā)行新股份，占合營公司已發(fā)行股本及投票權(quán)49%；

????(d)

????本公司將向NEC發(fā)行價值為175,000,000美元之本公司股份（交割后將對現(xiàn)金／債務(wù)及營運資金作出調(diào)整，調(diào)整金額將以現(xiàn)金支付）；及

????(e)

????股東協(xié)議(于本公告下文第3節(jié)詳述)將根據(jù)其條款生效。

????緊隨交割，本公司（透過全資附屬公司Lenovo BV）將擁有合營公司51%已發(fā)行股本及NEC將擁有合營公司49%已發(fā)行股本。因此，合營公司將繼續(xù)為本公司之間接附屬公司。

????代價

????作為NEC向合營公司轉(zhuǎn)讓NEC新公司全部已發(fā)行股本之代價，Lenovo BV將促使合營公司向NEC發(fā)行新股份，占合營公司已發(fā)行股本及投票權(quán)49%，及本公司將向NEC支付相等于175,000,000美元之金額，并將以向NEC發(fā)行本公司股份之方式支付，交割后將對現(xiàn)金／債務(wù)及營運資金作出調(diào)整，調(diào)整金額將以現(xiàn)金支付。

????本公司現(xiàn)時擬向聯(lián)交所上市委員會申請批準于交割時將向NEC發(fā)行之本公司股份上市及買賣。本公司將按本公司股份每股4.85港元(相等于約0.62美元)之價格向NEC發(fā)行合共281,129,381股本公司股份（占截至二零一一年一月二十七日本公司已發(fā)行普通股股本之2.8%）。用作計算將向NEC發(fā)行之本公司股份數(shù)目之公式乃以本公司股份于截至二零一一年一月二十六日止三十日期間在聯(lián)交所之成交量加權(quán)平均價為基準厘定。

????根據(jù)業(yè)務(wù)合并協(xié)議，由交割起計至交割日期后兩年日期（包括該日）期間，NEC（于并無獲得Lenovo BV事先之書面同意下，而有關(guān)同意不得無理拒絕或拖延發(fā)出）將不獲準，其中包括，出售、貸借或置產(chǎn)權(quán)負擔于本公司任何股份或任何其他可交換或可轉(zhuǎn)換為本公司股份之證券。

????倘合營公司于二零一一年四月一日至二零一六年三月三十一日期間達到若干財務(wù)里程碑，或(倘為較早)倘因發(fā)生若干觸發(fā)事件(包括Lenovo BV申請破產(chǎn)或重大違反業(yè)務(wù)合并協(xié)議)后NEC于二零一六年三月三十一日前行使認沽期權(quán)，則NEC將有權(quán)自Lenovo BV收取最高為50,000,000美元之額外現(xiàn)金花紅。倘因發(fā)

????生若干觸發(fā)事件(包括NEC申請破產(chǎn)或重大違反業(yè)務(wù)合并協(xié)議或違反股東協(xié)議若干條款后Lenovo BV于二零一六年三月三十一日前行使認購期權(quán)，則Lenovo BV將毋須支付任何花紅。

????倘認沽期權(quán)或認購期權(quán)獲行使，則Lenovo BV根據(jù)認沽期權(quán)及認購期權(quán)就NEC合營公司股份應(yīng)付之價格將以于行使認沽期權(quán)或認購期權(quán)前合營公司達到之若干財務(wù)里程碑厘定。Lenovo BV就認沽期權(quán)及認購期權(quán)項下涉及之NEC合營公司股份應(yīng)付之最高價格將為現(xiàn)金275,000,000美元。認沽期權(quán)及認購期權(quán)詳情載于本公告下文「認沽期權(quán)及認購期權(quán)」一節(jié)。

????因此，本集團根據(jù)業(yè)務(wù)合并協(xié)議條款應(yīng)付之最高總代價為500,000,000美元（假設(shè)全部花紅付款已到期及認沽期權(quán)或認購期權(quán)獲行使），其中175,000,000美元將以向NEC發(fā)行本公司股份支付及余額以現(xiàn)金支付，加上于交割之后對現(xiàn)金/債務(wù)及營運資金作出調(diào)整后本公司應(yīng)付NEC之任何額外現(xiàn)金金額。本集團根據(jù)業(yè)務(wù)合并協(xié)議應(yīng)付之代價乃本公司與NEC按公平原則磋商及按NEC在日本現(xiàn)有的個人電腦業(yè)務(wù)之過往及預(yù)期未來表現(xiàn)后厘定。

????于二零一一年一月二十七日，本公司與NEC亦訂立代管協(xié)議，據(jù)此，本公司將轉(zhuǎn)讓20,000,000美元至一個與NEC聯(lián)合持有之香港計息賬戶。該20,000,000美元及其任何所附利息（已扣除適用稅項）將發(fā)放予本公司，除非(i)由于Lenovo BV未能履行其注冊成立合營公司之責任而導(dǎo)致交割未能于二零一一年十二月三十一日(或Lenovo BV與NEC可能書面同意之其他較后日期)前進行或(ii) 業(yè)務(wù)合并協(xié)議于若干情況下由NEC根據(jù)協(xié)議條款終止。

????先決條件

????業(yè)務(wù)合并協(xié)議以（其中包括）下列條件達成或豁免（視乎情況）為條件：

????(a)

????分拆根據(jù)業(yè)務(wù)合并協(xié)議載列之計劃生效，且NECP或NEC亦無接到通知表示根據(jù)日本公司法(二零零五年第86號法例，經(jīng)綜合及修訂)分拆屬無效及失效；

????(b)

????合營公司與NEC就業(yè)務(wù)合并協(xié)議擬進行之交易向JFTC存檔（以所要求者為限）后日本反壟斷法（一九四七年第54號法例（經(jīng)修訂））所述之期間屆滿，且JFTC于該期間并無向合營公司或NEC發(fā)出任何書面通知（視乎情況而定 ）；

????(c)

????獨立股東批準（以上市規(guī)則第14A章所規(guī)定者為限）合營公司或合營公司集團其他成員與NEC或NEC集團其他成員就經(jīng)營合營公司集團在日本之個人電腦業(yè)務(wù)而將予訂立之各項持續(xù)關(guān)連交易 ；

????(d)

????聯(lián)交所上市委員會批準于交割時將向NEC發(fā)行及配發(fā)之本公司股份上市及買賣;及

????(e)

????Lenovo BV或NEC均無權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)合并協(xié)議之條款終止有關(guān)協(xié)議。

????Lenovo BV與NEC將盡一切合理努力促使涉及彼等各自之各項條件在可行情況下盡快達成。若干須由Lenovo BV或NEC達成之條件可由另一方于交割前以通知形式豁免。

????為鼓勵本公司及Lenovo BV訂立業(yè)務(wù)合并協(xié)議，倘于（其中包括）NEC集團之有關(guān)成員公司嚴重違反業(yè)務(wù)合并協(xié)議后Lenovo BV于交割前終止業(yè)務(wù)合并協(xié)議，或倘NEC未能于二零一一年十二月三十一日前（或Lenovo BV與NEC可能書面同意之其他較后日期）達成若干條件，并已于二零一二年六月三十日前任何時間就有關(guān)NECP之個人電腦業(yè)務(wù)訂立另一項交易，則NEC將于五個營業(yè)日內(nèi)向Lenovo BV支付總數(shù)為20,000,000美元之金額（并未扣除稅項或撇銷）以作補償。

????交割

????交割將于[二零一一年六月三十日]或(如為較后)于條件達成（或獲豁免）之日所屬月份之最后營業(yè)日（或如該日距離該月份最后營業(yè)日不足十個營業(yè)日，則為下一個月之最后營業(yè)日）發(fā)生（惟全部條件（不包括根據(jù)業(yè)務(wù)合并協(xié)議已獲豁免之條件）于該日仍為達成）。倘并非全部條件于二零一一年十二月三十一日前（或Lenovo BV與NEC可能書面同意之其他較后日期）達成或獲豁免，業(yè)務(wù)合并協(xié)議將自動終止及任何一方概不會向其他方作出索償（惟終止前之任何違反除外）。

????NEC已就 NECP及NEC新公司協(xié)定慣常的限制契約，以確保交割前彼等在日本之個人電腦業(yè)務(wù)乃于正常過程中營運。本公司已同意促使LenovoJ不會在未經(jīng)NEC 書面同意于交割前作出根據(jù)股東協(xié)議將屬構(gòu)成保留事項之任何行動。此外，Lenovo BV與NEC已同意于交割前，彼等將不會就彼等各自在日本之個人電腦業(yè)務(wù)進行任何其他與業(yè)務(wù)合并協(xié)議項下擬進行交易相似之交易。于未獲得Lenovo BV同意下，NEC將不會（除少數(shù)例外情況下)進行或從事若干涉及制造或安排供應(yīng)若干產(chǎn)品之業(yè)務(wù)活動而該等業(yè)務(wù)活動可能與合營公司或其附屬公司造成業(yè)務(wù)競爭，直至以下較早發(fā)生之日為止：(i)合營公司或其附屬公司終止個人電腦業(yè)務(wù)及(ii)交割五周年。

????認沽期權(quán)及認購期權(quán)

????根據(jù)業(yè)務(wù)合并協(xié)議，Lenovo BV已向NEC授予認沽期權(quán)及NEC已向Lenovo BV授予認購期權(quán)。根據(jù)認沽期權(quán)，NEC可要求Lenovo BV向NEC購買全部NEC合營公司股份。根據(jù)認購期權(quán)，Lenovo BV可要求NEC向Lenovo BV出售所有NEC合營公司股份。

????認沽期權(quán)可于交割日期第五周年屆滿后隨時由NEC向Lenovo BV發(fā)出書面通知，或發(fā)生若干觸發(fā)事件(包括Lenovo BV申請破產(chǎn)或重大違反業(yè)務(wù)合并協(xié)議或Lenovo BV不再為本公司之附屬公司)后三個月內(nèi)行使。

????認購期權(quán)可于交割日期第五周年屆滿后隨時由Lenovo BV發(fā)出書面通知，或于發(fā)生若干觸發(fā)事件（包括NEC申請清盤或重大違反業(yè)務(wù)合并協(xié)議或違反股東協(xié)議若干條文）后三個月內(nèi)行使。

????買賣認沽期權(quán)及認購期權(quán)項下之NEC合營公司股份須待獲得政府部門所