山東鋼鐵集團(tuán)重組方案落聽(tīng) 收官拖至明年2月

　　“山東鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱山鋼集團(tuán)）、濟(jì)鋼集團(tuán)濟(jì)南鋼鐵控股公司、萊鋼集團(tuán)萊鋼股份控股公司、濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份已經(jīng)分別召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了山鋼集團(tuán)公司鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)重組方案。”12月15日下午，山鋼集團(tuán)有關(guān)人士向《華夏時(shí)報(bào)》記者證實(shí)。

　　而重組完成后，存續(xù)上市公司濟(jì)南鋼鐵將更名為山東鋼鐵股份有限公司，萊鋼股份將注銷法人資格。曠日持久的山鋼集團(tuán)重組終于又邁進(jìn)了一大步。

　　重組方案

　　對(duì)于一直想“做大做強(qiáng)”的山鋼集團(tuán)來(lái)說(shuō)，其在資本市場(chǎng)上的重組真是“好事多磨”。

　　去年11月9日，濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份同時(shí)停牌，之后制定了濟(jì)南鋼鐵吸收合并萊鋼股份，同時(shí)注入萊蕪鋼鐵銀山型鋼有限公司等鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)和30億元現(xiàn)金的重組方案。但經(jīng)過(guò)預(yù)案“泡湯”和A股“伏擊”兩次失敗后，一年過(guò)去了才最終敲定。

　　“此次上市公司層面的整合可以看作是山鋼集團(tuán)資產(chǎn)整合的延續(xù)?！眹?guó)泰君安高級(jí)分析師呂愛(ài)文12月15日對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者說(shuō)，“重組完成后，山鋼集團(tuán)鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)進(jìn)入存續(xù)公司，能夠有效整合兩家上市公司和非上市鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)，減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易?！?/p>

　　12月14日發(fā)布的公告顯示，此次吸收合并完成后，濟(jì)南鋼鐵將作為存續(xù)企業(yè)最終將更名為山東鋼鐵股份有限公司，萊鋼股份的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)、人員全部進(jìn)入新公司，萊鋼股份將注銷法人資格。山鋼集團(tuán)鋼鐵主業(yè)由此將實(shí)現(xiàn)整體上市。

　　省錢的“買賣”

　　在呂愛(ài)文看來(lái)，山鋼集團(tuán)的“戰(zhàn)略性放棄”實(shí)際上是做了一筆省錢的“買賣”。

　　本報(bào)記者注意到，通過(guò)調(diào)整原方案，濟(jì)鋼集團(tuán)不再向上市公司注入30億元現(xiàn)金，這就意味著山鋼集團(tuán)省下來(lái)30億元。

　　對(duì)此，山鋼集團(tuán)表示，原擬注入30億元現(xiàn)金主要是為了改善濟(jì)南鋼鐵的資本結(jié)構(gòu)，降低其資產(chǎn)負(fù)債率。而在新的重組方案里，濟(jì)南鋼鐵的資產(chǎn)負(fù)債率水平從75%下降至67%，資產(chǎn)負(fù)債率下降明顯，資本結(jié)構(gòu)有顯著改善，因此山鋼集團(tuán)決定不再注資。

　　新方案同時(shí)顯示，山東省國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司作為獨(dú)立第三方分別向濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份異議股東提供收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)，并承諾，將向濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份的異議股東分別提供收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)，收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)價(jià)格為3.95元/股，現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為8.9元/股。而在原方案中，對(duì)于萊鋼股份的異議股東，山鋼集團(tuán)給出了現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為12.29元/股。

　　據(jù)了解，萊鋼股份的大股東萊鋼集團(tuán)持有68850.32萬(wàn)股，其余23377.31萬(wàn)股為流通股。如果當(dāng)時(shí)山鋼集團(tuán)堅(jiān)持原方案，則所有流通股東都有投反對(duì)票要求現(xiàn)金選擇權(quán)的理由，山鋼集團(tuán)將為此支付超過(guò)8億元。

　　“應(yīng)該正是考慮到這一點(diǎn)，山鋼集團(tuán)選擇在8月24日有效期截止日當(dāng)天，發(fā)布無(wú)法召開(kāi)股東大會(huì)審議原方案的公告，轉(zhuǎn)而重新審議發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)并重新確定定價(jià)基準(zhǔn)日。”呂愛(ài)文分析，由于該價(jià)格同時(shí)也是現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格，考慮到目前二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)，萊鋼股份股東選擇現(xiàn)金選擇權(quán)的可能性很小，山鋼集團(tuán)僅此一項(xiàng)就能節(jié)省超過(guò)8億元現(xiàn)金。

　　日鋼重組延期至明年2月

　　濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份重組方案的落聽(tīng)，也讓日鋼重組再次被業(yè)內(nèi)關(guān)注。

　　山鋼集團(tuán)12月14日披露，已與日照鋼鐵簽訂了資產(chǎn)重組與合作框架協(xié)議，重組將以一次性收購(gòu)日照鋼鐵控股集團(tuán)有限公司、日照型鋼有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司相關(guān)資產(chǎn)的方式完成。并承諾，按照國(guó)家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策對(duì)其優(yōu)化調(diào)整提升完成后的2年內(nèi)，將其持有的全部日照鋼鐵的股權(quán)和資產(chǎn)權(quán)益注入上市公司。

　　近段時(shí)間一直保持緘默的杜雙華也于12月2日通過(guò)其香港上市公司開(kāi)源控股發(fā)布公告稱，山鋼集團(tuán)收購(gòu)日照鋼鐵控股集團(tuán)有限公司未能在上月底完成，將延期至明年2月。

　　這已經(jīng)是山鋼收購(gòu)日鋼的第二次延期。此前，開(kāi)源控股在9月1日的公告中曾表示，山鋼收購(gòu)日鋼的交割日定在今年11月30日前。

　　不過(guò)山鋼集團(tuán)強(qiáng)調(diào)，目前收購(gòu)事宜尚處于商業(yè)談判階段，能否收購(gòu)成功存在一定的不確定性。