“我們找過(guò)機(jī)構(gòu)�！�11月14日，G新合成()董秘陳曉輝對(duì)本報(bào)記者說(shuō)。
據(jù)知情人士透露，G新合成在股改投票前，曾找來(lái)多家機(jī)構(gòu)及基金賬戶為股改投票保駕護(hù)航。8月12日，參與投票的流通股股東以92.85%的比率高票通過(guò)新合成每10股送3.5股的方案。
股改完成后，新合成演繹出奇走勢(shì)。
自8月19日因自然除權(quán)影響下跌20.68%后，新合成在其后幾日一路上揚(yáng)，至10月18日?qǐng)?bào)收10.18元，高出自然除權(quán)前近10%。
分析人士認(rèn)為，在股改之前進(jìn)入新合成的主力資金正“樂不思蜀”，繼10月19日新合成推出公積金10轉(zhuǎn)增5之后，這些資金還在繼續(xù)演繹填權(quán)行情。
G美欣達(dá)的股改亦有類似經(jīng)歷。
盡管G美欣達(dá)董事會(huì)秘書朱偉一再否認(rèn)尋找機(jī)構(gòu)護(hù)盤之事，但據(jù)本報(bào)記者調(diào)查，該股亦借助多家機(jī)構(gòu)資金及拖拉機(jī)賬戶，在10月19日獲得84.52%的股改贊成票。
不過(guò)，美欣達(dá)并沒有新合成那般幸運(yùn)。有消息稱，由于找來(lái)的多家機(jī)構(gòu)之間互不信任，因而在股改通過(guò)后復(fù)牌首日大跌37.89%，遠(yuǎn)高于自然除權(quán)26.47%的正常下跌。
翻開G新合成和G美欣達(dá)等股改履歷，根據(jù)本報(bào)記者調(diào)查，一根因股改而生，維系著上市公司、保薦機(jī)構(gòu)、財(cái)經(jīng)公關(guān)公司、營(yíng)業(yè)部乃至證券登記公司和交易所的股改鏈條躍然而出。
鏈條之首：股東名冊(cè)
“所有投票工作的前提，是找到關(guān)鍵股東的聯(lián)系方式——這一使命由交易所和登記公司來(lái)完成�！币晃簧虾Ｖ�(cái)經(jīng)公關(guān)公司的負(fù)責(zé)人向本報(bào)記者透露。
“在明確要進(jìn)入股改程序、股票即將停牌之前，交易所會(huì)提供一份詳細(xì)的股東名冊(cè)給公司。”11月14日，一位已實(shí)施完股改的深市某G股公司董秘向本報(bào)記者表示。
據(jù)他透露，其后，證券登記公司深圳分公司也將提供一份股東名冊(cè)。不過(guò)，深交所的數(shù)據(jù)更充分�！八鼘I(yíng)業(yè)部和基金等機(jī)構(gòu)都分開，便于上市公司查找需要的股東資料�！�
登記公司和交易所提供股東名冊(cè)相關(guān)資料，構(gòu)成了股改鏈條的發(fā)端。
而據(jù)一位滬市目前正在投票的上市公司的高層透露，相對(duì)于深圳交易所而言，上海交易所和結(jié)算公司提供的數(shù)據(jù)并不完全，有些聯(lián)系方式不能和營(yíng)業(yè)部對(duì)應(yīng)。
“不如深交所做得好。”他說(shuō)。
據(jù)他透露，深交所列明了排在前列的營(yíng)業(yè)部、股東等名單，不過(guò)，這些還是要結(jié)合營(yíng)業(yè)部提供的數(shù)據(jù)�！盃I(yíng)業(yè)部掌握的聯(lián)系方式最全，也最新�！�
盡管受訪的幾家上市公司董秘都避免談到營(yíng)業(yè)部提供股東名冊(cè)的話題，但在實(shí)際操作中，這些企業(yè)都或多或少通過(guò)多種“手段”獲得了股東的聯(lián)系方式并與之直接溝通。
比如新合成董秘陳曉輝就說(shuō)，“我們通過(guò)一些朋友關(guān)系，努力找到投資者�！�
陳所說(shuō)的“關(guān)系”，在已曝出的博匯紙業(yè)()、西山煤電()等“投票門”案例中，營(yíng)業(yè)部已變成赤裸裸的“投票幫兇”。
“我們做股改時(shí)，國(guó)信證券深圳紅領(lǐng)中路證券營(yíng)業(yè)部就明確提出按股份收費(fèi)，并說(shuō)之前有多家公司都如此操作�！鄙虾Ｒ患邑�(cái)經(jīng)公關(guān)公司負(fù)責(zé)人說(shuō)。
掌握股東名冊(cè)的交易所、結(jié)算公司及營(yíng)業(yè)部，成為股改鏈條最關(guān)鍵的第一環(huán)。
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司監(jiān)制的《證券賬戶注冊(cè)說(shuō)明書》，第九條規(guī)定：“登記公司及其委托的開戶代理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)證券賬戶持有人注冊(cè)的開戶資料保密，不得轉(zhuǎn)借給第三人使用，但法律法規(guī)規(guī)定的除外。否則，因此導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失和法律責(zé)任由登記公司及其委托的開戶代理機(jī)構(gòu)承擔(dān)�！�
對(duì)此，北京君澤君律師事務(wù)所高級(jí)合伙人周代春律師認(rèn)為，其一，上述行為如屬實(shí)則違背了《證券賬戶注冊(cè)說(shuō)明書》；其二，它構(gòu)成了券商營(yíng)業(yè)部對(duì)客戶投資者的違約，正如銀行對(duì)儲(chǔ)戶信息保密一樣，券商必須為此承擔(dān)違約的民事責(zé)任。
鏈條之中：那些投票的“幫兇們”
接下來(lái)是尋找、并極力促成投贊成票的股東。
11月14日，一位已操作數(shù)個(gè)股改公司的財(cái)經(jīng)公關(guān)公司負(fù)責(zé)人向本報(bào)記者透露，“這里面要區(qū)分企業(yè)的各種情況”。
其一，如果企業(yè)機(jī)構(gòu)投資者占流通盤30%以上比例，那么企業(yè)溝通的重點(diǎn)就是這些機(jī)構(gòu)投資者，對(duì)散戶的策略則是——“盡量讓他不知道如何投票”。
他給出的理由很簡(jiǎn)單，因?yàn)殡S著股改的深入開展，流通股股東的投票率逐漸下降，有個(gè)別公司一度只有百分之十幾，絕大多數(shù)在20%～40%之間，因而如果確保占流通盤30%的機(jī)構(gòu)投資者通過(guò)，股改贊成將十拿九穩(wěn)。
“與基金等機(jī)構(gòu)投資者的溝通之中，有基金經(jīng)理索賄的現(xiàn)象。但就我所碰到的，這并不多�！鄙鲜鲐�(cái)經(jīng)公關(guān)負(fù)責(zé)人說(shuō)，“與基金的溝通，公司主要是承諾今后保持信息暢通，邀請(qǐng)考察等，或者承諾購(gòu)買基金份額�！�
一位接近申通地鐵高層的人士表示，申通地鐵在進(jìn)入股改程序之前，其流通股股東中，共有9家基金公司管理的25家基金及其他機(jī)構(gòu)投資者持有流通盤32%。
“因而我們把重點(diǎn)放在走訪機(jī)構(gòu)投資者。在9月26日停牌至10月10日復(fù)牌的10個(gè)工作日中，申通地鐵高層會(huì)同保薦機(jī)構(gòu)國(guó)泰君安的項(xiàng)目人員走訪了上海、北京、深圳三地機(jī)構(gòu)投資者�！鄙鲜鋈耸客嘎�，“10月10日還邀請(qǐng)華夏基金前往上�，F(xiàn)場(chǎng)調(diào)研，結(jié)果在10月13日開始復(fù)牌之后，華夏基金增持了300多萬(wàn)股，機(jī)構(gòu)投資者總持股占33.5%�！�
10月31日，申通地鐵“10送3股”股改投票，流通股股東以93.46%的高票通過(guò)，其投票率則為“較高水平”的37.79%——比機(jī)構(gòu)投資者持倉(cāng)的33.5%略高4個(gè)百分點(diǎn)。
與散戶投資者的溝通在此時(shí)變得更為技巧。
“你要盡量少讓流通股股東知道如何投票，比如公開宣傳的軟文可以少作，除了法定的兩次催示公告外，不要再激起流通股股東的‘記憶’�！币晃籊股董秘表示，“流通股股東本身投票的欲望并不大�！�
其二，如果公司資質(zhì)一般，非基金和機(jī)構(gòu)重倉(cāng)股，這時(shí)就要兵分多路。
“浙江中小板上市公司采用的主要辦法是，在股改前找資金進(jìn)來(lái)。他們一般會(huì)找一個(gè)主莊，由主力機(jī)構(gòu)甚至是基金公司擔(dān)任，然后再找一些投資公司購(gòu)買籌碼用以鎖倉(cāng)，在主莊的統(tǒng)一指揮下進(jìn)行買賣�！闭憬患褿股公司董秘說(shuō)，“這些主力在股改之前，往往就會(huì)有一波行情，上市公司大股東一般會(huì)承諾在股改之后以一個(gè)保底價(jià)格回購(gòu)�！�
一些在股改之前就與機(jī)構(gòu)合作較好的上市公司，優(yōu)勢(shì)較為明顯。因?yàn)闄C(jī)構(gòu)控盤足以影響投票結(jié)果，因而可以“協(xié)助”上市公司以較低的對(duì)價(jià)獲得高票通過(guò)，而上市公司輔以回報(bào)的則是“基本面的利好”，在股改之后，確保機(jī)構(gòu)能夠獲利。
新合成就是這樣的案例。知情人士透露，在6月20日股改之前，就有多家主力進(jìn)駐。公開資料顯示，光大證券和普豐證券投資基金在二季度相繼買入98.9萬(wàn)股和31.8萬(wàn)股。
新合成的盤面表現(xiàn)已經(jīng)極為明顯。該股在停牌之前和首次復(fù)牌之后，股價(jià)急劇上揚(yáng)，從9.50元攀升到12.91元。而在8月19日G股復(fù)牌當(dāng)日僅下跌20.68(按照自然除權(quán)的計(jì)算，合理的下跌是25.93%＝0.35／(1＋0.35))，其后一直上攻超過(guò)13元高位。
“按照10送3.5的送股和其后股價(jià)的上揚(yáng)，主力資金至少獲利45%�！苯咏潞铣筛邔拥娜耸客嘎墩f(shuō)，“但現(xiàn)在盤面太明顯，主力難以撤出”。
而一些合作較差的上市公司則難免會(huì)受到機(jī)構(gòu)的“威脅”。美欣達(dá)在股改通過(guò)后復(fù)牌當(dāng)日就因大量拋盤，導(dǎo)致37.89%的暴跌。美欣達(dá)的董秘朱偉將這歸咎于廣發(fā)基金200多萬(wàn)股拋盤所致。
另有“慘痛者”則被機(jī)構(gòu)要挾，逼迫輔以較高對(duì)價(jià)，比如少數(shù)以10送4.5股、送出率極高的上市公司，但在股改通過(guò)后，這些機(jī)構(gòu)則溜之大吉。
申銀萬(wàn)國(guó)一位負(fù)責(zé)投資者關(guān)系的人士分析，較多上市公司都存在股改前找機(jī)構(gòu)托盤的問題，這在客觀上也導(dǎo)致了G股盤面大跌的現(xiàn)實(shí)。
構(gòu)建鏈條的角色分工
“一定要找一個(gè)好的保薦機(jī)構(gòu)�！币晃籊股上市公司的高層說(shuō)。
美欣達(dá)的董事會(huì)秘書朱偉說(shuō)，深交所也要求各大券商之間互相提供幫助�！叭讨g開過(guò)類似會(huì)議”。
按照上述G股公司高層的分析，好的保薦機(jī)構(gòu)比如國(guó)信、國(guó)泰君安、廣發(fā)、中信等券商，他們本身實(shí)力強(qiáng)大，能夠提供較為創(chuàng)新或易被投資者接受的方案。更為重要的是，這些券商的網(wǎng)點(diǎn)較多，能夠提供營(yíng)業(yè)部方面的幫助。
“廣發(fā)、中信等券商下設(shè)都有基金公司，更為有利�！彼f(shuō)。
“如果不是保薦機(jī)構(gòu)自身的營(yíng)業(yè)部，也可通過(guò)相互協(xié)助的方式，比如國(guó)泰君安要求國(guó)信配合，但如果保薦機(jī)構(gòu)實(shí)力不夠，那么做工作的只有上市公司了。這樣就很累。”上述高層表示。
一些券商在獲得保薦業(yè)務(wù)之前，也常以與多家營(yíng)業(yè)部有良好合作關(guān)系作為自己的優(yōu)勢(shì)。
根據(jù)北京晨報(bào)的報(bào)道，近日，一份署名為“廣發(fā)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)總部”下發(fā)各營(yíng)業(yè)部的“內(nèi)部文件”正在廣為傳播。這份“內(nèi)部文件”要求各營(yíng)業(yè)部力保公司股改的重點(diǎn)項(xiàng)目投票過(guò)關(guān)，同時(shí)盡量提高投票率，并明言有獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制配合。
“券商要求自身的營(yíng)業(yè)部配合股改，本是無(wú)可厚非的。但像少數(shù)券商直接篡改投票結(jié)果，則必須查處�！庇袠I(yè)內(nèi)人士稱。
這時(shí)候，財(cái)經(jīng)公關(guān)公司的重要性開始顯現(xiàn)。
“只有我們出面了。通過(guò)我們的關(guān)系，找到營(yíng)業(yè)部的老總，然后通過(guò)公關(guān)，委托營(yíng)業(yè)部給中小投資者做工作�！鄙鲜鲐�(cái)經(jīng)公關(guān)公司的人士說(shuō)，“我們會(huì)請(qǐng)上市公司給營(yíng)業(yè)部提供獎(jiǎng)勵(lì)，而具體的違規(guī)行為比如篡奪投票權(quán)等，則交給營(yíng)業(yè)部具體負(fù)責(zé)的人士處理”。
財(cái)經(jīng)公關(guān)公司另外的作用是，避免股改期間負(fù)面新聞的出現(xiàn)。很多財(cái)經(jīng)公關(guān)公司，由于股改公司較多，往往只派出幾名并不專業(yè)的職員駐扎上市公司，而其最核心的任務(wù)便是在三大報(bào)提供“軟文”。
“專業(yè)的財(cái)經(jīng)公關(guān)，要負(fù)責(zé)找出公司的亮點(diǎn)，將公司推銷給媒體和機(jī)構(gòu)投資者�！痹撊耸空f(shuō)，“由于財(cái)經(jīng)公關(guān)從事的并非法定的業(yè)務(wù)，因而較少承擔(dān)法律責(zé)任，所以會(huì)有一些邊緣的事件發(fā)生，比如送一些禮品給營(yíng)業(yè)部、投資者等�！�
更為蹊蹺的則是，根據(jù)這位人士的透露，在股改進(jìn)入全面鋪開之后，交易所的內(nèi)部系統(tǒng)竟會(huì)發(fā)生“故障”。
“竟然會(huì)有一家上市公司的法人股東投票的事情發(fā)生�！彼f(shuō)，“投票只能限于流通股股東，這表明交易所系統(tǒng)多么的紊亂�！�
盡管他沒有透露該家公司的名稱，但透過(guò)這些事件，因股改而生，維系著各層面的保薦機(jī)構(gòu)、財(cái)經(jīng)公關(guān)、上市公司們，前二者獲得了實(shí)實(shí)在在的利潤(rùn)，那么，上市公司、大股東、流通股股東得到了些什么呢？
記者
汪恭彬
