本刊記者 龍雪晴/文
自9月9日與科龍電器(資訊 行情
論壇)(深圳交易所代碼：000921)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以來(lái)，青島海信空調(diào)有限公司(下稱海信空調(diào))已經(jīng)實(shí)際掌控了風(fēng)雨中的中國(guó)第一大制冷廠商。
海信派員考察科龍，大約在今年6月中；7月正式提出收購(gòu)意向，至9月簽約，前后不過(guò)月余。消息傳出后，輿論
大嘩。外界對(duì)海信收購(gòu)科龍多有質(zhì)疑揣測(cè)，時(shí)間太短之外，價(jià)碼也高出市場(chǎng)預(yù)期。海信初擬9億元購(gòu)入顧雛軍所持科龍26.43%股份，較當(dāng)初顧氏入股價(jià)格溢價(jià)一倍以上；科龍去年以來(lái)頻陷困境，年初至今更急轉(zhuǎn)直下，為何還能賣出如此高價(jià)？
《財(cái)經(jīng)》獲悉，圍繞科龍的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，迄今約略可分三個(gè)階段，其間一度交織著股權(quán)所有人顧雛軍，廣東、順德兩級(jí)政府以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門的不同意愿。海信最終得以入局，主要意愿并不在廣東，而是中央有關(guān)部門部署協(xié)調(diào)的結(jié)果。
至于9億元轉(zhuǎn)讓價(jià)格，也僅是初步報(bào)價(jià)，股權(quán)交易雙方另有細(xì)則約定。因此實(shí)際成交價(jià)尚存很大彈性空間，極有可能遠(yuǎn)低于初擬報(bào)價(jià)。
海信入局
科龍于今年春夏之交陷入危機(jī)，先是4月底所頒2004年年報(bào)顯示巨額虧損，繼而5月初傳出被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的消息。禍不單行，銀行催還貸款，供貨商拒絕發(fā)貨，公司資金吃緊，產(chǎn)銷急遽下滑。
期間，顧雛軍四面公關(guān)并多方籌措資金，但鮮有收效。至6月，顧始有出售股份之想，曾與央企背景的物流巨頭中國(guó)誠(chéng)通集團(tuán)，以及長(zhǎng)虹、海信兩大家電廠商洽談。
6月中旬，海信高層曾赴廣東考察，但收購(gòu)目標(biāo)非僅科龍一家，還包括位于中山市的東洋電機(jī)有限公司空調(diào)基地。“一開(kāi)始海信對(duì)東洋的確很感興趣，可惜東洋的廠房太小，海信覺(jué)得沒(méi)有太大價(jià)值。”曾兩度赴粵考察的海信集團(tuán)有限公司(下稱海信集團(tuán))營(yíng)銷總監(jiān)王瑞吉表示。
總部位于山東青島的海信集團(tuán)是百分之百的國(guó)有企業(yè)，隸屬于青島市國(guó)資委。海信以彩電制造業(yè)起家，1996年起涉足冰箱、空調(diào)等“白電”領(lǐng)域。今年以來(lái)其“白電”加緊布局于長(zhǎng)三角，收購(gòu)南京伯樂(lè)電器集團(tuán)公司冰箱生產(chǎn)線進(jìn)行技改，并打算在南京雨花區(qū)興建冰箱生產(chǎn)線。
海信從不諱言“科龍困局”正是海信拓展“白電”王國(guó)的良機(jī)。王瑞吉曾表示，海信看中的就是科龍?jiān)诳照{(diào)、冰箱領(lǐng)域的技術(shù)、產(chǎn)能及人力資源。
7月初，海信對(duì)科龍初步表明收購(gòu)意向。當(dāng)時(shí)，顧雛軍欲售科龍股權(quán)傳聞四起，有媒體稱，長(zhǎng)虹、誠(chéng)通、美的、TCL、伊萊克斯等十?dāng)?shù)家企業(yè)爭(zhēng)購(gòu)科龍股權(quán)。但科龍內(nèi)部人士告訴《財(cái)經(jīng)》，在7月29日顧雛軍被拘之前，僅與長(zhǎng)虹、海信、誠(chéng)通有過(guò)實(shí)質(zhì)性接觸，其余買家多為以訛傳訛。
一位前科龍高管向《財(cái)經(jīng)》透露，顧雛軍并未直接出面與海信洽談，而是委托其親密副手、科龍副總裁嚴(yán)友松行事�！邦櫘�(dāng)時(shí)對(duì)繼續(xù)控制科龍仍存有幻想，只是想籌錢；即便要賣，他本人也更傾向于家電巨頭長(zhǎng)虹和誠(chéng)通集團(tuán)。”
7月29日，顧雛軍被刑事拘留，當(dāng)天同時(shí)被拘的還有嚴(yán)友松等五名科龍高管。至8月初，顧手下另一員大將張宏亦被刑拘。嚴(yán)、張二人，均為科龍電器董事。而就在此前一周，科龍高層內(nèi)部還以為“顧老板”的四處公關(guān)已使“事態(tài)得到了控制”。
“顧雛軍和高管們被拘，讓一切都亂了陣腳�！边@位科龍高管說(shuō)。此刻，顧雛軍本人以及科龍已難以把握企業(yè)自身的命運(yùn)，地方政府登上前臺(tái)，科龍重組的第二階段由此拉開(kāi)帷幕。
政府牽線
廣東省、佛山市和順德區(qū)三級(jí)政府組成的重組領(lǐng)導(dǎo)小組，于顧雛軍被拘留后迅速啟動(dòng)。在小組內(nèi)部，順德當(dāng)?shù)卣褪≌囊庀蚱鋾r(shí)并不統(tǒng)一。
7月底，順德區(qū)政府主動(dòng)找到當(dāng)?shù)貎杉颐駹I(yíng)企業(yè)——廣東東菱凱琴集團(tuán)與萬(wàn)和集團(tuán)，希望由其接盤科龍。東菱凱琴是一家頗具實(shí)力的外銷型小家電制造商，萬(wàn)和則為國(guó)內(nèi)熱水器行業(yè)的龍頭企業(yè)。另一方面，廣東省政府則熱衷于由同處順德的美的集團(tuán)收購(gòu)科龍。
曾參與收購(gòu)談判的一位企業(yè)人士告訴《財(cái)經(jīng)》，在地方政府力促之下，美的、東菱凱琴和萬(wàn)和均與科龍進(jìn)行了深入談判。期間，為顧雛軍本人所屬意的誠(chéng)通、長(zhǎng)虹業(yè)已退出，海信也一度被排至邊緣。
不久，重組領(lǐng)導(dǎo)小組對(duì)收購(gòu)科龍的企業(yè)做出資格限定——總資產(chǎn)須在12億元以上——這一門檻阻擋了萬(wàn)和的進(jìn)入。之前，萬(wàn)和內(nèi)部亦有顧慮：廣東省政府力促美的收購(gòu)，盡管順德區(qū)政府希望自己進(jìn)入，但順德在科龍?jiān)鐭o(wú)股份，最終簽字權(quán)又在顧雛軍手中，此次談判很可能無(wú)功而返。
萬(wàn)和就此止步，退出競(jìng)購(gòu)。帶有政府引薦色彩的談判者僅余美的集團(tuán)、東菱凱琴兩家。
“我們絕不會(huì)收購(gòu)科龍�！�8月初，美的一位負(fù)責(zé)人向《財(cái)經(jīng)》透露了在收購(gòu)科龍一事上的真實(shí)態(tài)度。他表示，科龍真實(shí)資產(chǎn)狀況一直未明，很可能蘊(yùn)含相當(dāng)高的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，美的與科龍?jiān)诋a(chǎn)業(yè)布局上重復(fù)較大，不能不計(jì)后果地?cái)U(kuò)充空調(diào)產(chǎn)能。此外，美的在去年完成一系列收購(gòu)后需要較長(zhǎng)的消化調(diào)整期，不可能再“吞下”科龍。
因此，盡管廣東省政府對(duì)于聯(lián)姻美的、科龍充滿熱望，但美的自身一直持“比較退讓”的態(tài)度，談判期間，公司主要領(lǐng)導(dǎo)多在國(guó)外，未直接參與。
8月下旬，經(jīng)過(guò)一番不甚積極的洽商，美的明確提出不會(huì)購(gòu)買科龍股權(quán)，只愿以托管形式接掌科龍——“愿意當(dāng)保姆，不愿做家長(zhǎng)”。
此時(shí)，政府引薦企業(yè)只剩東菱凱琴一家。此前一度遭到顧雛軍及廣東地方政府冷遇的海信，則一直未曾放棄收購(gòu)科龍的努力。
3億與9億
海信集團(tuán)董事長(zhǎng)周厚健曾于7月底親率六人并購(gòu)小組趕赴順德，對(duì)科龍進(jìn)行摸底調(diào)查；同時(shí)，繼續(xù)與主持科龍大局的科龍電器總裁劉從夢(mèng)及當(dāng)?shù)卣頊贤ā?
8月初，海信對(duì)廣東格林柯?tīng)柶髽I(yè)發(fā)展有限公司(下稱廣東格林柯?tīng)?所持26.43%的科龍股權(quán)，開(kāi)出了9億元的價(jià)格。一位科龍前高管告訴《財(cái)經(jīng)》，由于時(shí)間倉(cāng)促，海信對(duì)科龍的摸底調(diào)查并不徹底，因此，9億元報(bào)價(jià)只是初步意向。另一方面，劉從夢(mèng)等人對(duì)該價(jià)格也不滿意，提出11億元的售價(jià)。
這一回合之后，整個(gè)8月上旬、中旬，海信收購(gòu)科龍的談判一度陷入沉寂。直至8月下旬美的正式宣布退出后，海信與科龍的談判方始解凍，且進(jìn)展迅速，科龍重組由是進(jìn)入第三階段。此時(shí)，角逐者惟余東菱凱琴、海信兩家。
東菱凱琴總經(jīng)理沈關(guān)學(xué)告訴《財(cái)經(jīng)》，東菱凱琴一直有進(jìn)軍大家電領(lǐng)域的戰(zhàn)略意圖，對(duì)收購(gòu)科龍的機(jī)會(huì)相當(dāng)重視。8月初，科龍電器在H股股價(jià)低迷于每股0.89港元之時(shí)，東菱曾考慮以每股1元的價(jià)格大舉收購(gòu)科龍H股。后經(jīng)思路調(diào)整，東菱于8月底向政府和科龍方面遞交了另一份重組方案。
這份方案擬由東菱聯(lián)合一家美國(guó)基金和一家以色列基金，三方注資成立一個(gè)新的合資公司進(jìn)行收購(gòu)。在合資公司中，美國(guó)基金占控股地位，東菱則計(jì)劃通過(guò)政府擔(dān)保協(xié)議，獲得對(duì)科龍的“托管權(quán)”。
從上述方案可見(jiàn)，東菱自身資金并不充足，但欲仰賴順德政府支持，獲取對(duì)科龍的實(shí)際控制權(quán)。但此方案提交后，遲遲未獲回復(fù)。
接近順德政府領(lǐng)導(dǎo)的一位人士向《財(cái)經(jīng)》透露，東菱的方案“被拒”，并非是因收購(gòu)形式不獲認(rèn)可，而是報(bào)價(jià)與海信懸殊太大。這位人士稱，東菱曾對(duì)科龍資產(chǎn)做基本摸查，初步估計(jì)科龍所欠銀行、供貨商債務(wù)約在30億元以上，公司凈資產(chǎn)在16億元左右；再考慮到一旦進(jìn)入科龍須立即投入7億到8億元的啟動(dòng)資金，因此東菱提交的收購(gòu)價(jià)在3億元左右。
8月底、9月初正值最后關(guān)頭，一直未與顧雛軍正面商洽過(guò)的東菱凱琴老板郭建剛、郭建強(qiáng)兄弟，通過(guò)政府代表，間接與關(guān)押在順德看守所的顧氏溝通了意見(jiàn)，雙方在價(jià)格上的分歧未能緩和。海信方面則堅(jiān)持了最初的9億元報(bào)價(jià)，勝利的天平傾向了海信。
9月9日，廣東格林柯?tīng)柵c海信集團(tuán)控股子公司海信空調(diào)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以科龍電器2005年半年報(bào)為基本依據(jù)，以每股3.432元的價(jià)格出售26.43%的科龍股份，總價(jià)9億元。
“最終決定是在廣東省政府、順德區(qū)政府、證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)、債權(quán)銀行及顧雛軍本人等多方意見(jiàn)的綜合作用下作出的�！苯咏樀聟^(qū)政府的人士告訴《財(cái)經(jīng)》。
據(jù)悉，在協(xié)議簽署前，證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)、央行、廣東省政府和全國(guó)工商聯(lián)等五方曾專門召開(kāi)過(guò)兩次協(xié)調(diào)會(huì)議。
順德區(qū)委書(shū)記陳云賢接受《財(cái)經(jīng)》電話采訪時(shí)表示，科龍是在內(nèi)地和香港同時(shí)上市的公司，影響重大；重組科龍是在中央的部署和協(xié)調(diào)下進(jìn)行的，順德區(qū)政府在其中的影響較為次要。他認(rèn)為，科龍重組進(jìn)展順利，“大方向一直是比較對(duì)的。”
9月9日，顧雛軍在看守所中簽署了收購(gòu)協(xié)議。
9月21日，科龍董事會(huì)完成調(diào)整，以海信空調(diào)總經(jīng)理湯業(yè)國(guó)為首的四名海信方面高管進(jìn)入科龍董事會(huì)；科龍電器原總裁劉從夢(mèng)辭職，原副總裁嚴(yán)友松則被免職。
彈性空間
海信9億元現(xiàn)金收購(gòu)科龍的消息一經(jīng)公布，即引發(fā)種種猜疑。
一方面，美的、海爾等家電企業(yè)均表示收購(gòu)價(jià)格過(guò)高；另一方面，海信集團(tuán)家電業(yè)務(wù)利潤(rùn)并不豐厚，旗下上市公司海信電器(上海交易所代碼：600060)今年半年報(bào)顯示現(xiàn)金流為負(fù)數(shù)。為此，外界一直質(zhì)疑海信有無(wú)能力如約交付股權(quán)款。
然而，細(xì)看股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不難發(fā)現(xiàn)，所謂9億元價(jià)款實(shí)有很大彈性空間。根據(jù)協(xié)議，在9月9日雙方簽約后七個(gè)工作日內(nèi)，海信空調(diào)向廣東格林柯?tīng)栔Ц?000萬(wàn)元定金；在協(xié)議生效之日起七個(gè)工作日內(nèi)，海信空調(diào)再支付首付款5億元。
所謂“協(xié)議生效”，系指此項(xiàng)收購(gòu)得到國(guó)家商務(wù)部、青島市國(guó)資委正式批復(fù)，并獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。在相關(guān)批復(fù)之前，海信并無(wú)需支付股價(jià)款。
協(xié)議還規(guī)定，廣東格林柯?tīng)柤昂Ｐ趴照{(diào)雙方將共同聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師，對(duì)所轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)值進(jìn)行全面審計(jì)，并作為確定最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款的依據(jù)。在首付5億元后，海信將根據(jù)審計(jì)結(jié)果確認(rèn)的公司凈資產(chǎn)與審計(jì)基準(zhǔn)日(2005年8月31日)的賬面凈資產(chǎn)差額的26.43%調(diào)整轉(zhuǎn)讓價(jià)款余款。
業(yè)界分析人士認(rèn)為，既然是雙方共同審計(jì)，則最終審計(jì)結(jié)果很可能低于科龍之前公布的凈資產(chǎn)價(jià)值。科龍電器2005年半年報(bào)顯示，公司凈資產(chǎn)22.13億元，折合每股凈資產(chǎn)2.23元，海信所報(bào)每股3.432元的收購(gòu)價(jià)，約在凈資產(chǎn)價(jià)格基礎(chǔ)上溢價(jià)1.5倍。一旦雙方共同審計(jì)得出的凈資產(chǎn)價(jià)格低于2.23元，則實(shí)際收購(gòu)價(jià)極有可能遠(yuǎn)低于9億元。況且，共同審計(jì)過(guò)程本身，也可看做股權(quán)交易雙方“討價(jià)還價(jià)”的時(shí)機(jī)。
對(duì)此，海信集團(tuán)也于9月19日首度對(duì)媒體的質(zhì)疑作出回應(yīng)。集團(tuán)新聞發(fā)言人程開(kāi)訓(xùn)聲稱：“9億元不是最終的收購(gòu)價(jià)格�！�
如何“解凍”
另一引人注目的問(wèn)題是，廣東格林柯?tīng)枌⑹鄣?6.43%科龍電器股份已于今年7月28日被深圳市中級(jí)法院司法凍結(jié)，凍結(jié)期限至2006年7月27日。
深圳市中院官方資料顯示，今年7月、8月間，該院受理了當(dāng)?shù)厝毅y行對(duì)包括廣東格林柯?tīng)栐趦?nèi)的多家“格林柯?tīng)栂怠惫镜拿袷缕鹪V。三家銀行分別為上海浦東發(fā)展銀行深圳分行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行深圳市羅湖支行、中國(guó)銀行深圳高新區(qū)支行，起訴案由大多為催討貸款。
此前曾有消息人士透露，深圳中院凍結(jié)廣東格林柯?tīng)査挚讫?6.43%股份，即為應(yīng)上述三家銀行要求而為。
9月21日，上述股權(quán)再度被佛山市中級(jí)法院應(yīng)訴訟人要求予以輪候凍結(jié)。
海信與廣東格林柯?tīng)査瀰f(xié)議稱，雙方“共同努力擬在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后二個(gè)月內(nèi)解除存在于擬轉(zhuǎn)讓股份之上的所有司法凍結(jié)、查封、擔(dān)保和其他任何形式的負(fù)擔(dān)”。
顯見(jiàn)，海信所購(gòu)股權(quán)欲順利過(guò)戶，必須首先“解凍”，而這顯然繞不開(kāi)與債權(quán)銀行的交涉。
廣東省銀監(jiān)局副局長(zhǎng)柯卡生告訴《財(cái)經(jīng)》，科龍的債權(quán)銀行已組建了一個(gè)債權(quán)銀行委員會(huì)。委員會(huì)起初由中國(guó)銀行佛山市分行牽頭，8月底后，改由中國(guó)銀行廣東省分行召集。目前，委員會(huì)成員已涵蓋廣東省內(nèi)(含深圳市)所有的科龍債權(quán)銀行。由委員會(huì)派出的債務(wù)重組工作小組也已進(jìn)駐科龍，與海信方面派出的高管共同協(xié)調(diào)處理相關(guān)債務(wù)工作。
柯卡生透露，從全國(guó)范圍來(lái)看，科龍電器所欠銀行貸款約在30億元以內(nèi)，其中約有23億余元系對(duì)廣東省內(nèi)銀行的欠款。
另悉，8月中旬，當(dāng)海信收購(gòu)科龍的談判僵局初解時(shí)，國(guó)務(wù)院有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)曾就科龍重組進(jìn)展聽(tīng)取了廣東省政府的工作匯報(bào)，并提出了一些要求�！爸髦际且３址�(wěn)定。”柯卡生說(shuō)，“經(jīng)過(guò)協(xié)調(diào)，目前大部分省內(nèi)的債權(quán)銀行對(duì)科龍債務(wù)的態(tài)度已趨和緩�！�
但在廣東省外，仍有個(gè)別債權(quán)銀行采用在當(dāng)?shù)仄鹪V的方式，申請(qǐng)將科龍相關(guān)資產(chǎn)凍結(jié)。為此，廣東省銀監(jiān)局已有打算，可能將債權(quán)銀行委員會(huì)升級(jí)由銀監(jiān)會(huì)來(lái)組織，以便從全國(guó)范圍內(nèi)協(xié)調(diào)。
若對(duì)銀行債權(quán)人的協(xié)調(diào)工作進(jìn)展順利，則海信所購(gòu)股權(quán)“解凍”有望；而在股權(quán)正式過(guò)戶之前，海信對(duì)科龍的全面接管已在緊鑼密鼓的進(jìn)行之中。
9月27日，科龍電器發(fā)布公告稱，科龍電器與海信集團(tuán)控股子公司青島海信營(yíng)銷有限公司(下稱海信營(yíng)銷)簽訂協(xié)議，海信營(yíng)銷將向科龍電器支付不超過(guò)6億元的預(yù)付款，同時(shí)，獲得自協(xié)議簽訂之日起至2006年3月31日科龍電器內(nèi)銷產(chǎn)品的代理銷售權(quán)，并按銷售額的1%收取代理費(fèi)。
此舉意味著海信將以預(yù)付款方式向嚴(yán)重“缺血”的科龍注資，以啟動(dòng)停滯數(shù)月的產(chǎn)銷工作。這一靈活變通的“托管”方式，將可避開(kāi)股權(quán)過(guò)戶前可能遭遇的重重阻礙，贏得科龍復(fù)生的時(shí)機(jī)。-
