隨著國(guó)企改革的進(jìn)一步深入，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)成為擺在人們面前越來(lái)越迫切的熱點(diǎn)問(wèn)題。公司法人治理結(jié)構(gòu)究竟應(yīng)該如何規(guī)范、完善才能行之有效？從全國(guó)到地方目前還尚未有一套成熟的經(jīng)驗(yàn)與運(yùn)作模式可以借鑒。作為國(guó)企改革推進(jìn)較快的青島商業(yè)總公司自1996年開(kāi)始股份制改造，1999年又進(jìn)行了第二次改制。兩次改制過(guò)程中，商業(yè)總公司在法人治理結(jié)構(gòu)方面逐步摸索出一套行之有效的做法，雖然尚需完善與成熟，但在國(guó)企改革進(jìn)行到攻堅(jiān)階段的今天，還是有一定的參考意義。這，就是我們進(jìn)行此次調(diào)查的初衷。

　 調(diào)查主題之一：關(guān)于股權(quán)多元化

　 調(diào)查背景：實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，是構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)的核心，因?yàn)橹挥挟a(chǎn)權(quán)多元化，所有者與經(jīng)營(yíng)者的權(quán)責(zé)才能分開(kāi)，才能真正建立起各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

　 調(diào)查實(shí)錄：青島商業(yè)總公司黨委書(shū)記呂顏亮稱(chēng)，商業(yè)總公司構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了一個(gè)從“形似”到“神似”的過(guò)程，從開(kāi)始時(shí)的有名無(wú)實(shí)到現(xiàn)在的逐步名副其實(shí)，這些都與產(chǎn)權(quán)制度改革緊緊聯(lián)系在一起。1996年到1999年間，青島商業(yè)總公司對(duì)所屬的100多家企業(yè)進(jìn)行了第一次改制，大多數(shù)企業(yè)從外形上搭建起現(xiàn)代公司制的基本框架，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)一應(yīng)俱全，然而這只是形似，更遑論建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)。董事會(huì)結(jié)構(gòu)不規(guī)范，經(jīng)營(yíng)層與決策層高度重合，經(jīng)理層都是董事會(huì)成員，90％以上企業(yè)的董事長(zhǎng)與總經(jīng)理都是由一人擔(dān)當(dāng)。監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，主席或是由企業(yè)的紀(jì)委書(shū)記或是由工會(huì)主席擔(dān)任，不能有效地行使對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督，更無(wú)法對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　 自1999年開(kāi)始，商業(yè)總公司對(duì)所屬企業(yè)進(jìn)行了第二次改制，真正實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)多元化。到現(xiàn)在，商業(yè)總公司所屬123戶(hù)企業(yè)中，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)制度改革的101戶(hù)，從國(guó)有股一股獨(dú)大改為國(guó)有控股、國(guó)有參股、國(guó)有資本完全退出，改制面達(dá)到82．1％，其中國(guó)有資本全部退出的為52戶(hù)，國(guó)有控股僅為15戶(hù)，國(guó)有股減持的企業(yè)為5戶(hù)，國(guó)有參股的為22戶(hù)。

　 產(chǎn)權(quán)多元化，真正打破了一股獨(dú)大帶來(lái)的種種弊端，實(shí)現(xiàn)了投資主體真正多元化，利益主體多元化，為構(gòu)建有效的制衡機(jī)制，構(gòu)建完善的法人治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了必要的條件。

　 調(diào)查主題之二：關(guān)于決策層與經(jīng)營(yíng)層的有效制衡

　 調(diào)查背景：經(jīng)營(yíng)層與決策層不分，董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理，經(jīng)營(yíng)層全部是董事，權(quán)責(zé)不明是目前許多股份制企業(yè)的通病，由此形成董事會(huì)名不副實(shí)，內(nèi)部董事占據(jù)絕對(duì)比例。結(jié)果導(dǎo)致董事會(huì)往往開(kāi)成了行政辦公會(huì)，無(wú)法真正起到代表全體股東的作用，難以保證決策的科學(xué)化、民主化以及經(jīng)營(yíng)層與決策層的相互制衡。

　 調(diào)查實(shí)錄：從1999年至2000年上半年，商業(yè)總公司對(duì)所屬企業(yè)進(jìn)行了第二次改制，真正實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)多元化，在此基礎(chǔ)上對(duì)董事會(huì)結(jié)構(gòu)重新進(jìn)行了調(diào)整，嚴(yán)格按照規(guī)范的公司制標(biāo)準(zhǔn)選舉董事會(huì)成員。董事長(zhǎng)與總經(jīng)理全部分設(shè)，董事會(huì)中內(nèi)部董事最多不超過(guò)三分之二，大量增加外部董事與職工董事的比重。如此一來(lái)董事會(huì)不再是一言堂，企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策有了外部的聲音。

　 目前，商業(yè)總公司在所屬10個(gè)股份有限公司中的9家設(shè)立了外部董事，在9家企業(yè)設(shè)立了8位獨(dú)立董事，向7戶(hù)企業(yè)外派了專(zhuān)職監(jiān)事會(huì)主席。商業(yè)總公司還專(zhuān)門(mén)制訂了《專(zhuān)職監(jiān)事會(huì)主席工作條例》，對(duì)監(jiān)事會(huì)主席的權(quán)力、責(zé)任、義務(wù)作了明確的規(guī)定。為了保證監(jiān)事會(huì)主席的公正與公平，發(fā)揮監(jiān)督職能，公司規(guī)定，專(zhuān)職監(jiān)事主席不隸屬于所監(jiān)督企業(yè)，不享受監(jiān)督企業(yè)的任何福利、待遇，由商業(yè)總公司付給其工資收入，監(jiān)事會(huì)主席不負(fù)責(zé)公司的具體業(yè)務(wù)，只對(duì)公司的重大決策及董事會(huì)成員進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)全體股東負(fù)責(zé)。

　 董事會(huì)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，再開(kāi)董事會(huì)時(shí)，當(dāng)經(jīng)營(yíng)層提出企業(yè)的重大決策，每位董事都會(huì)從各自的角度出發(fā)進(jìn)行熱烈討論，并對(duì)決策提出種種疑問(wèn)，由經(jīng)營(yíng)層回答。董事長(zhǎng)的普遍感覺(jué)是：現(xiàn)在的董事會(huì)不好開(kāi)了。

　 青島撫順路蔬菜副食品批發(fā)市場(chǎng)股份有限公司劉明森董事長(zhǎng)告訴記者，以前董事會(huì)開(kāi)起來(lái)很簡(jiǎn)單，很多企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策都是黨委會(huì)、行政辦公會(huì)上討論后再拿到董事會(huì)通過(guò)，就相當(dāng)于再走一次形式，每次都是全票通過(guò)，那時(shí)開(kāi)董事會(huì)最費(fèi)腦子的不是關(guān)于企業(yè)重大的經(jīng)營(yíng)決策，而是一些人事、福利等小事，董事會(huì)被稱(chēng)作是“大事不商量，小事打破頭”。而現(xiàn)在不一樣了，每次董事會(huì)都要認(rèn)真準(zhǔn)備，經(jīng)營(yíng)層提出的建議并不一定被全部采納。有一次經(jīng)營(yíng)層提出建議，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增加果品批發(fā)業(yè)務(wù)。結(jié)果提交董事會(huì)時(shí)，受到外部董事的質(zhì)疑，認(rèn)為成本太高，第一次沒(méi)有通過(guò)。后來(lái)經(jīng)營(yíng)層多次論證，制定方案降低成本，才再次在董事會(huì)上通過(guò)了。

　 調(diào)查主題之三：關(guān)于獨(dú)立董事

　 調(diào)查背景：推行獨(dú)立董事制度被認(rèn)為是進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)的重點(diǎn)之一。所謂獨(dú)立董事，就是在董事會(huì)中設(shè)立獨(dú)立的非執(zhí)行董事，該董事不在公司擔(dān)任除董事及董事會(huì)內(nèi)職務(wù)以外的其他職務(wù)，并與其所受聘公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨(dú)立客觀(guān)判斷的實(shí)質(zhì)性利益關(guān)系。商業(yè)總公司所屬股份制公司共聘請(qǐng)社會(huì)獨(dú)立董事8名，他們發(fā)揮作用究竟如何？是否真如社會(huì)許多人所說(shuō)，獨(dú)立董事只是花瓶擺設(shè)？

　 調(diào)查實(shí)錄：商業(yè)總公司系統(tǒng)目前共聘請(qǐng)8位獨(dú)立董事，都是島城高校、科研院所經(jīng)濟(jì)學(xué)、法律等方面的專(zhuān)家教授，對(duì)宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)理論、法規(guī)政策有較深的造詣。如青島利群集團(tuán)股份有限公司與青島華聯(lián)商廈股份有限公司分別聘請(qǐng)的獨(dú)立董事青島海洋大學(xué)經(jīng)貿(mào)學(xué)院劉子玉教授，青島國(guó)貨股份有限公司聘請(qǐng)的青島海洋大學(xué)經(jīng)貿(mào)學(xué)院權(quán)錫鑒教授，青島撫順路蔬菜副食品批發(fā)市場(chǎng)股份有限公司聘請(qǐng)的青島市委黨校經(jīng)濟(jì)學(xué)教研部盛永安教授等。每次開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)時(shí)，這8位獨(dú)立董事們都要事先熟悉材料，然后親自到企業(yè)調(diào)查研究，提出切實(shí)可用的建議。

　 青島撫順路蔬菜副食品批發(fā)市場(chǎng)有限公司董事長(zhǎng)劉明森說(shuō)，獨(dú)立董事沒(méi)有什么框框及左右關(guān)系的束縛，完全是站在公正的立場(chǎng)上，代表中小股東的利益，純粹從企業(yè)的角度，非常公平地看待企業(yè)。他們都是經(jīng)濟(jì)理論研究的專(zhuān)家，在企業(yè)的投資決策上可以從專(zhuān)家角度上論證，發(fā)表意見(jiàn)，站得高看得遠(yuǎn)。如我們?cè)谟懻摀犴樎放�發(fā)市場(chǎng)的改建擴(kuò)建問(wèn)題上，盛永安教授就提出了很多很好的建議，建議實(shí)行目標(biāo)化管理，預(yù)算管理，定在什么時(shí)間完成，需要多少預(yù)算都要有一個(gè)明確的規(guī)定。此外，還提出外延擴(kuò)張要與內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)合起來(lái)等，都讓我們受益匪淺。

　 盛永安教授是今年3月份擔(dān)任撫順路蔬菜副食品公司獨(dú)立董事的，已參加了四次董事會(huì)與兩次股東大會(huì)，感慨頗深。他說(shuō)，自己最大的感受就是壓力很大，責(zé)任很重。盛教授說(shuō)，擔(dān)任獨(dú)立董事與擔(dān)任一個(gè)公司的顧問(wèn)可不一樣，獨(dú)立董事在董事會(huì)上的發(fā)言是要記錄在案的，是代表中小股東利益的，不能隨便亂說(shuō)。每次參加董事會(huì)、股東大會(huì)時(shí)，企業(yè)都會(huì)提前幾天把材料送來(lái)，我研究透了以后還要經(jīng)過(guò)調(diào)查研究，像上次在董事會(huì)上提出的市場(chǎng)擴(kuò)建方案，我當(dāng)時(shí)接著跑了3天，調(diào)查了青島市果品市場(chǎng)的情況，對(duì)擴(kuò)建提出了自己的建議。作為獨(dú)立董事，是游離于企業(yè)之外的，可以從不同的角度、側(cè)面來(lái)研究企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制，在理論上對(duì)企業(yè)重大決策提供支持，與企業(yè)發(fā)揮各自的比較優(yōu)勢(shì)，使決策更加科學(xué)化。

　 盛永安教授說(shuō)，獨(dú)立董事要想真正發(fā)揮有效的作用，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)層、決策層起到監(jiān)督作用，就必須了解、熟悉企業(yè)的情況，使其與自己的研究結(jié)合起來(lái)，更具權(quán)威性。

　 獨(dú)立董事目前還僅僅是起步階段，最長(zhǎng)的任職也不過(guò)幾個(gè)月的時(shí)間，還有許多亟待解決的問(wèn)題，如報(bào)酬問(wèn)題如何支付，如何真正體現(xiàn)公平、公正，代表中小股東的利益等。

　 在采訪(fǎng)過(guò)程中，記者的一個(gè)最深感受就是法人治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)涉及到方方面面的問(wèn)題，并不是通過(guò)簡(jiǎn)單的一次改制，建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)就可以貼上法人治理結(jié)構(gòu)的標(biāo)簽。但無(wú)論如何，青島商業(yè)總公司近一年的探索還是給了我們?cè)S多有益的啟示。我們期待著這項(xiàng)改革的成熟與發(fā)展。